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深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對天際新能源科技股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函〔2023〕第294號)顯示，天際新能源科技股份有限公司(“天際股份，002759.SZ)2023年8月4日披露《關(guān)于現(xiàn)金收購常熟新特化工有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公司于 2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛(wèi)、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學(xué)共8名交易對方及常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司(以下簡稱“譽(yù)翔貿(mào)易”)、常熟新特化工有限公司(以下簡稱“新特化工”，系譽(yù)翔貿(mào)易的全資子公司)簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》，擬以人民幣46000萬元的價(jià)格收購交易對方持有的譽(yù)翔貿(mào)易100%的股權(quán)，進(jìn)而間接收購新特化工100%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有譽(yù)翔貿(mào)易100%的股權(quán)并間接持有新特化工100%的股權(quán)。

經(jīng)深圳中企華土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的“深中企華評報(bào)字(2023)第002號”《天際新能源科技股份有限公司擬支付現(xiàn)金購買常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司股權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對譽(yù)翔貿(mào)易、新特化工全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。

【資料圖】

譽(yù)翔貿(mào)易評估基準(zhǔn)日母公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為4103.55萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為6.68萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4096.87萬元。譽(yù)翔貿(mào)易評估基準(zhǔn)日合并報(bào)表總資產(chǎn)賬面價(jià)值為30321.10萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為20923.63萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9397.47萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為9397.47萬元。資產(chǎn)基礎(chǔ)評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為46817.98萬元，較評估基準(zhǔn)日合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司的所有者權(quán)益增值評估增值37420.51萬元，增值率為398.20%。

關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償，盈利補(bǔ)償期內(nèi)，對于新特化工的承諾凈利潤數(shù)具體為：2023年、2024年、2025年分別達(dá)到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023 年至2025年分別達(dá)到9500萬元(兩年累計(jì))、15000萬元(三年累計(jì))。

深交所指出，公告顯示，譽(yù)翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價(jià)值為46817.98萬元，評估增值37420.51萬元，增值率為398.20%。請公司根據(jù)深交所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》之“上市公司購買、出售資產(chǎn)”的相關(guān)要求，根據(jù)所采用的不同評估方法分別詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程，說明譽(yù)翔貿(mào)易評估增值率較高的合理性，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價(jià)情況及可比上市公司市盈率情況等，說明本次交易定價(jià)的公允性。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對天際新能源科技股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2023〕第294號

天際新能源科技股份有限公司董事會：

你公司于2023年8月4日披露《關(guān)于現(xiàn)金收購常熟新特化工有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,你公司擬以46,000萬元的價(jià)格收購支建清、王正元等8名交易對方持有的常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司(以下簡稱“譽(yù)翔貿(mào)易”)100%的股權(quán)，進(jìn)而間接收購譽(yù)翔貿(mào)易的全資子公司常熟新特化工有限公司(以下簡稱“新特化工”)100%的股權(quán)。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下問題做出書面說明：

1.請你公司根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》之“上市公司購買、出售資產(chǎn)”的相關(guān)要求，補(bǔ)充說明譽(yù)翔貿(mào)易的核心資產(chǎn)新特化工的基本情況：

(1)新特化工的設(shè)立情況、歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況，譽(yù)翔貿(mào)易獲得新特化工的時(shí)間、方式和價(jià)格，譽(yù)翔貿(mào)易運(yùn)營情況(包括譽(yù)翔貿(mào)易經(jīng)營新特化工的時(shí)間、最近一年運(yùn)作狀況及其他需要特別說明的事項(xiàng))。

(2)新特化工最近一年及最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

(3)新特化工最近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況，如相關(guān)股權(quán)變動評估價(jià)值或交易價(jià)格與本次交易評估值或交易價(jià)格存在較大差異的，說明差異原因及合理性。

2.公告顯示，譽(yù)翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價(jià)值為46,817.98萬元，評估增值37,420.51萬元，增值率為398.20%。請你公司根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》之“上市公司購買、出售資產(chǎn)”的相關(guān)要求，根據(jù)所采用的不同評估方法分別詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程，說明譽(yù)翔貿(mào)易評估增值率較高的合理性，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價(jià)情況及可比上市公司市盈率情況等，說明本次交易定價(jià)的公允性。

3.請你公司補(bǔ)充說明譽(yù)翔貿(mào)易及新特化工的主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式、客戶集中度、現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易情況及減少關(guān)聯(lián)交易的措施等情況，并結(jié)合你公司目前主營業(yè)務(wù)開展情況、所處行業(yè)發(fā)展前景、你公司與譽(yù)翔貿(mào)易及新特化工主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性、收購譽(yù)翔貿(mào)易及新特化工可能存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)、交易前后你公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動情況等，詳細(xì)說明你公司本次交易的必要性，是否有利于增強(qiáng)上市公司的核心競爭力。

4.公告顯示，在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，你公司向交易對方支付本次交易對價(jià)的20%即9,200萬元；在標(biāo)的資產(chǎn)過戶的相關(guān)手續(xù)全部完成之日起5日內(nèi)，你公司向交易對方支付本次交易對價(jià)的30%即13,800萬元；本次交易對價(jià)的剩余50%即23,000萬元由你公司分別在新特化工2023年、2024年及2025年(即業(yè)績承諾期內(nèi)各年度)審計(jì)報(bào)告出具日之日起5日內(nèi)向交易對方支付20%、20%及10%，即分別支付9,200萬元、9,200萬元、4,600萬元。請你公司說明本次交易價(jià)款支付安排的主要考慮，確定各期支付比例及支付時(shí)間的合理性，是否有利于維護(hù)上市公司利益。

5.請你公司核查并說明交易對方與你公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系，公司支付相關(guān)款項(xiàng)是否構(gòu)成財(cái)務(wù)資助或資金占用。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年8月15日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理二部

2023年8月8日