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(資料圖片僅供參考)

7月6日晚間，ST龍凈發(fā)布公告稱，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的行政處罰事先告知書(shū)(以下簡(jiǎn)稱“處罰告知書(shū)”)。從5月12日收到立案告知書(shū)到此次收到處罰告知書(shū)，間隔不足兩個(gè)月。從處罰告知書(shū)內(nèi)容來(lái)看，ST龍凈原實(shí)控人指使關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，因此，ST龍凈及多名責(zé)任人被處罰。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，上市公司實(shí)控人指使相關(guān)關(guān)聯(lián)方違法占用上市公司資金，且在沒(méi)有披露的情況下，實(shí)控人和相關(guān)責(zé)任人涉嫌構(gòu)成虛假陳述。“如果在相關(guān)信息披露后，上市公司股價(jià)下降并導(dǎo)致投資者受到損失的，投資者可以向法院訴訟索賠。除上市公司之外，涉及的相關(guān)責(zé)任人也可以一并列為被告起訴，要求其按責(zé)任大小承擔(dān)不同份額的責(zé)任。”

處罰告知書(shū)顯示，2021年年報(bào)期內(nèi)，吳潔為ST龍凈實(shí)際控制人、福建陽(yáng)光集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光集團(tuán)”)法定代表人，陽(yáng)光集團(tuán)通過(guò)龍凈實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“龍凈實(shí)業(yè)”)分別控制ST龍凈、福建陽(yáng)光科教股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光科教”)；呂建波在2017年11月份至2022年6月份任ST龍凈董事，在2017年11月份至2022年6月份任陽(yáng)光龍凈集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光龍凈”)總經(jīng)理。按照規(guī)定，陽(yáng)光集團(tuán)、陽(yáng)光龍凈、陽(yáng)光科教是ST龍凈的關(guān)聯(lián)方。

2021年4月份至9月份期間，在實(shí)際控制人吳潔指使下，ST龍凈以支付工程項(xiàng)目預(yù)付工程款、土地收購(gòu)預(yù)付款、股權(quán)收購(gòu)款的名義劃出資金，并通過(guò)多個(gè)中間方賬戶將這些資金最終劃轉(zhuǎn)至陽(yáng)光集團(tuán)、陽(yáng)光龍凈、陽(yáng)光科教的賬戶中，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金共計(jì)43220萬(wàn)元，占2020年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.97%，這些非經(jīng)營(yíng)性資金占用屬于關(guān)聯(lián)交易。

北京社科院副研究員王鵬告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，ST龍凈實(shí)控人的上述行為嚴(yán)重侵害了上市公司和其他中小投資者的合法權(quán)益。對(duì)于這種行為，上市公司應(yīng)該從三個(gè)維度進(jìn)行規(guī)范，防止類似事件發(fā)生。“一是完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)上市公司運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性，完善三會(huì)的治理；二是上市公司董監(jiān)高要當(dāng)好合格的守門人，起到關(guān)鍵少數(shù)的作用；三是要善于借助外部力量，讓第三方監(jiān)督起到作用。”

按照規(guī)定，ST龍凈應(yīng)當(dāng)在2021年年度報(bào)告中披露公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況，但公司遲至2022年5月9日才披露其中36480萬(wàn)元非經(jīng)營(yíng)性資金占用及整改情況，剩余6740萬(wàn)元非經(jīng)營(yíng)性資金占用整改情況至2022年11月3日才予以披露。截至目前，關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金。ST龍凈未在2021年年報(bào)中披露該事項(xiàng)，存在重大遺漏。

責(zé)任認(rèn)定方面，處罰告知書(shū)顯示，吳潔作為ST龍凈實(shí)際控制人(未在公司任職)，指使實(shí)施本案關(guān)聯(lián)交易并導(dǎo)致ST龍凈信息披露違法，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“實(shí)際控制人組織、指使”的違法行為。另有多名責(zé)任人在上述行為中有不同的責(zé)任需要承擔(dān)。

鑒于這些情況，中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬對(duì)吳潔處以一百五十萬(wàn)元的罰款；對(duì)ST龍凈給予警告，并處以一百萬(wàn)元罰款；同時(shí)，對(duì)其他多名責(zé)任人給予了警告和不同額度的罰款。

浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，上市公司、控股股東、關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)要嚴(yán)格規(guī)范，按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露，否則極易引發(fā)系列風(fēng)險(xiǎn)。從監(jiān)管層面來(lái)看，對(duì)于違規(guī)違法的資金占用行為，監(jiān)管部門也采取了嚴(yán)厲的監(jiān)督措施。早在2022年初，監(jiān)管部門就曾公布過(guò)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》，其中對(duì)于資金占用等違法違規(guī)行為多有提及，這也意味著，清理資金占用問(wèn)題將成為監(jiān)管的“常態(tài)”，上市公司和相關(guān)方不能心存僥幸。