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焦點財經訊 耿宸斐12月14日，華夏幸福(SH600340)發布關于以下屬公司股權實施債務重組及股權激勵暨關聯交易相關事項的公告。

華夏幸福以所持有的下屬公司幸福基業物業服務有限公司100%股權、深圳市伙伴產業服務有限公司60%股權、蘇州火炬創新創業孵化管理有限公司51%股權（“精選下屬公司”）搭建“幸福精選平臺”，并以“幸福精選平臺”預測估值500億元的八折或七五折價格，以“幸福精選平臺”不超過49%的股權與金融及經營債權人實施債務重組。

【資料圖】

即債權人將持有的不超過196億元債權對應換取“幸福精選平臺”不超過49%股權或相應收益權，華夏幸福對本次債務重組安排設置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內選擇債務重組的債權人即可享受七五折價格實施本次債務重組。

華夏幸福以所持有的下屬公司華夏幸福產城（北京）運營管理有限公司100%股權、北京幸福安基建設管理有限公司100%股權、北京幸福安家企業管理服務有限公司100%股權、北京幸福藍線企業管理服務有限公司100%股權、幸?；壑牵ū本┢髽I管理服務有限公司100%股權、幸福智算（北京）企業管理服務有限公司100%股權（“優選下屬公司”，與精選下屬公司合稱“下屬公司”）搭建“幸福優選平臺”，并以“幸福優選平臺”預測估值521.40億元的八折或七五折價格，以“幸福優選平臺”股權與經營債權人實施債務重組。

即經營債權人將持有的不超過204.39億元債權對應換取“幸福優選平臺”不超過49%股權或相應收益權，華夏幸福對本次債務重組安排設置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內選擇債務重組的經營債權人即可享受七五折價格實施本次債務重組。

上述債務重組涉及的債權包括金融債權及經營債權，債權人將通過持股平臺間接持有“幸福精選平臺”和/或“幸福優選平臺”相關股權或相應收益權，通過上述方式實際實施債務重組涉及的具體債權金額及股權比例將根據債權人選擇情況確定，華夏幸福將定期披露相關情況進展及對公司當期財務報表中資產及損益情況的影響。

考慮到境內債權（包括金融債權和經營債權）和境外債權（均為金融債權）不同特點，在保障公平清償的基礎上，境內、外債權將采取不同的實施路徑。

境內平臺搭建及境內債權部分，華夏幸福在境內先新設夾層公司、股權激勵持股平臺以及多家債權人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、股權激勵持股平臺以及債權人持股平臺一同設立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優選下屬公司的股權注入“幸福精選平臺”以及“幸福優選平臺”，最終形成公司、夾層公司、股權激勵持股平臺及債權人持股平臺

通過“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”間接持有下屬公司股權的持股架構。

夾層公司與股權激勵持股平臺之間就各“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司的生產經營決策等股東權利的行使將簽署一致行動協議，股權激勵持股平臺在行使“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”股東權利時應保持與夾層公司意見一致，以維持公司對各“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司的控股地位。

一致行動協議初始有效期為3年，不晚于有效期屆滿前1個月，協議各方應就協議的延期或終止事宜進行協商，若有效期屆滿前各方未達成一致意見的，協議有效期自動延長，直至各方就延期或終止事宜達成明確意見。

境外平臺搭建及境外債權部分，公司將指定一家信托公司在開曼設立一家信托，開曼信托將受讓公司設立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。在前述基礎上，香港持股平臺將對境內一家債權人持股平臺進行增資，由此形成開曼信托通過境內、外的持股平臺間接持有下屬公司股權的持股架構。

債權人以其對公司和/或下屬公司的債權出資入股到債權人持股平臺或現金增資等方式取得債權人持股平臺股權，并通過債權人持股平臺間接持有“幸福精選平臺”和/或“幸福優選平臺”股權或相應收益權。

債權人通過上述方式實施債務重組的債權將不超過400.39億元，取得的“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”的股權預計合計均不超過49%。債權人在間接取得“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”股權之日起，參與本次債務重組的債權即視為清償完畢不可撤銷。

其中，華夏控股與公司于2019年10月簽訂了《永續債權合同》，由華夏控股以永續債的方式向公司提供18億元資金支持，基于此債權，華夏控股已與華夏幸福按照《華夏幸福債務重組計劃》中“兌、抵、接”的方式簽署《債務重組協議》，并擬將其中的“抵、接”的部分（即18億元債權中的12.60億元債權本金及其利息）按照上述方式參與本次債務重組安排，并間接取得“幸福精選平臺”3.53%股權。

知合香港持有華夏幸福境外間接全資子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中國境外發行的4,400萬美元面值的美元債券，基于此債權，知合香港已簽署《重組支持協議》及其附件《重組條款書》，參與公司境外美元債券協議重組安排，擬將4,400萬美元債權中的2,345.2萬美元債權本金及其利息按照上述方式參與本次債務重組安排，并間接取得“幸福精選平臺”0.44%股權。

華夏控股及知合香港參與本次債務重組將與其他參與本次債務重組債權人適用相同條件。華夏控股及知合香港對公司減免利息罰息，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.18條可免于按照關聯交易方式審議和披露。前述華夏控股以12.60億元債權本金及利息、知合香港以2,345.2萬美元債權本金及利息參與本次債務重組安排將構成關聯交易，需提交公司股東大會審議。過去12個月內，華夏幸福與華夏控股、知合香港及實際控制人王文學先生控制的其他公司發生的關聯交易金額為748.85萬元。

在實施前述步驟后，債權人參與本次債務重組的債權將進行注銷或轉由公司合并報表范圍內的“幸福精選平臺”以及“幸福優選平臺”持有，該等債權的清償最終將在公司合并報表范圍內的“幸福精選平臺”、“幸福優選平臺”及債務人（即公司及下屬公司）之間完成，華夏幸福無需向原債權人進行清償。

為保障選擇“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”本次債務重組債權人后續收益的實現并考慮到公司未來長遠發展，華夏幸福擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權及“幸福優選平臺”不超過30%股權實施員工股權激勵，激勵對象為負責幸福精選及幸福優選業務主體管理及后續資本運作的核心高管、業務骨干、對本次債務重組有重要貢獻的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司有重要貢獻的人士。

實施股權激勵的目的是為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全長效激勵約束機制，吸引和留住專業管理、經營人才及優秀的資本運作團隊，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東（包括本次債務重組債權人）、公司和核心團隊三方利益緊密結合，確保公司發展戰略、經營目標和未來估值的實現。

華夏幸福將就每一“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司設立一個股權激勵持股平臺，每一股權激勵持股平臺分別持有對應“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司不超過30%的股權，激勵對象通過持有相關股權激勵持股平臺的份額間接持有相關“幸福精選平臺”公司和/或“幸福優選平臺”公司的股權。

股權激勵持股平臺設立之初由一名普通合伙人與一名有限合伙人組成，均為公司員工，分別代持股權激勵持股平臺1%和99%出資份額。代持合伙人與相關夾層公司分別簽署股權激勵代持協議。

本次股權激勵針對的激勵對象為負責幸福精選及幸福優選業務主體管理及后續資本運作的核心高管、業務骨干、對本次債務重組有重要貢獻的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司有重要貢獻的人士。其中，“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司及其下屬公司的管理層及業務骨干，對本次債務重組有重要貢獻的人員，除公司監事和高級管理人員以外的公司重要管理層及總部人員，以及其他對“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司及其下屬公司發展有重要貢獻的人士（不構成《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯方人員），合計可取得的激勵份額預計不少于股權激勵總數的65%。其余股權激勵不超過35%的份額，將由公司的監事和高級管理人員，以及部分核心高管及業務骨干激勵對象（其可能為兼任公司控股股東華夏控股董事、監事和高級管理人員的人士）獲得，該等人士為《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯方，因此該等人士如參與本次股權激勵，將構成關聯交易。過去12個月內，華夏幸福與前述關聯方未發生關聯交易。

激勵對象名單及每個激勵對象激勵份額目前尚未確定，華夏幸福提請股東大會授權公司管理層最終確定。如實際授予時關聯方激勵對象授予份額不足35%，則其余份額均授予非關聯方激勵對象。

激勵對象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司人民幣每一元注冊資本對應股權激勵持股平臺公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺”30%股權預計對價為1,500萬元，“幸福優選平臺”30%股權預計對價為1,350萬元）、或按照“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司人民幣每一元注冊資本屆時對應的凈資產值或評估值的特定折扣受讓股權激勵持股平臺的份額。最終授予價格提請股東大會授權公司管理層最終確定。

考慮宏觀及行業不確定性、公司流動性風險，為最大限度保障團隊穩定性，吸引并激勵核心人員，華夏幸福將對相關激勵股權設置解鎖條件，解鎖條件將以員工忠誠度以及“幸福精選平臺”公司或“幸福優選平臺”公司相關業績指標的實現為目標設定。

在未解鎖前，相關員工認購的股權激勵持股平臺份額的權利和利益將歸相關夾層公司最終所有，在達到解鎖條件時方可解鎖并由相關員工享有相關份額對應的全部權利，如未達到解鎖條件相關績效考核指標等要求，相關份額將收回夾層公司最終所有。

華夏幸福表示，本次公司以下屬公司股權實施債務重組及以下屬公司股權實施股權激勵相關安排，有利于加速上市公司擺脫當前困境，回歸良性發展軌道，將上市公司、股東及債權人各方利益緊密結合，提升上市公司價值的同時依法保障債權人的利益。