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日前，深交所官網公布《深交所并購重組審核委員會2023年第8次審議會議結果公告》稱，深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第8次審議會議于2023年6月20日召開，審議結果為：河北中瓷電子科技股份有限公司（“中瓷電子”，003031.SZ）（發行股份購買資產）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現場問詢的主要問題如下：

【資料圖】

（一）關于關聯交易及同業競爭的規范性。根據申報材料，經模擬測算，本次交易完成后，上市公司2022年關聯采購金額將由14,107.12萬元上升至64,307.51萬元。標的資產國聯萬眾與關聯方國揚電子在碳化硅模塊業務方面存在業務交叉，構成同業競爭。請上市公司：說明本次交易完成后，進一步規范并減少關聯交易，解決同業競爭的有效措施。同時，請獨立財務顧問、律師發表明確意見。

（二）關于標的資產核算的獨立性。根據申報材料，2021年10月31日前，標的資產氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，共用中國電科十三所芯片制造生產線生產相關產品，并向中國電科十三所結算支付相應成本。請上市公司：結合人員、采購、生產、銷售、研發、機構設置等，說明氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債從中國電科十三所獨立劃分的依據，獨立核算的可行性和準確性，模擬編制財務報表的合理性。同時，請獨立財務顧問、會計師發表明確意見。

中瓷電子昨晚發布《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》稱，公司擬向中國電子科技集團公司第十三研究所（以下簡稱“中國電科十三所”）發行股份購買其持有的河北博威集成電路有限公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，擬向中國電科十三所、數字之光智慧科技集團有限公司、北京智芯互聯半導體科技有限公司、中電科投資控股有限公司、北京首都科技發展集團有限公司、北京順義科技創新集團有限公司、中電科（天津）創業投資合伙企業（有限合伙）發行股份購買其合計持有的北京國聯萬眾半導體科技有限公司94.6029%股權，并向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

深圳證券交易所并購重組審核委員會于2023年6月20日召開2023年第8次并購重組審核委員會審議會議,對公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的申請進行了審議。根據深圳證券交易所并購重組審核委員會發布的《深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第8次審議會議結果公告》，本次會議的審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間存在不確定性。公司將根據本次交易事項的審核進展情況及時履行信息披露義務。

中瓷電子于2023年6月2日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易方案由發行股份購買資產及募集配套資金兩個部分組成。本次募集配套資金以發行股份購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。

上市公司擬向中國電科十三所發行股份購買其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，擬向中國電科十三所、數字之光、智芯互聯、電科投資、首都科發、順義科創、國投天津發行股份購買其合計持有的國聯萬眾94.6029%股權。

根據中聯評估出具并經有權國有資產監督管理機構備案的《標的資產評估報告》，中聯評估以2021年12月31日為評估基準日，分別采用資產基礎法和收益法對標的資產進行了評估，最終選擇收益法評估結果作為評估結論。經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，博威公司73.00%股權的交易價格為190,379.01萬元，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債的交易價格為151,089.24萬元，國聯萬眾94.6029%股權的交易價格為41,630.43萬元，標的資產的交易價格合計為383,098.68萬元。

本次發行股份購買資產的發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00 元，上市地為深交所。本次發行股份購買博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債的發行對象為中國電科十三所，該發行對象以其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債認購本次發行的股份。本次發行股份購買國聯萬眾94.6029%股權的發行對象為中國電科十三所、數字之光、智芯互聯、電科投資、首都科發、順義科創、國投天津，該等發行對象以其持有的國聯萬眾股權認購本次發行的股份。

根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的發行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，確定為64.63元/股，發行價格不低于市場參考價的90%。上市公司于2022年5月12日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，以總股本149,333,333股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.5元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。截至報告書簽署日，上市公司本次利潤分配及資本公積轉增股本已實施完畢，本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為46.06元/股。

按照發行股份購買資產的發行價格46.06元/股計算，上市公司本次發行股份購買資產發行的股票數量總計為83,173,829股，占本次發行股份購買資產后（不考慮募集配套資金）公司總股本的28.46%。

同時，上市公司擬向不超過35名特定對象，以詢價的方式發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過250,000.00萬元，不超過本次發行股份購買資產的交易價格的100%，募集配套資金發行股份數量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬在支付本次重組相關費用后用于標的公司“氮化鎵微波產品精密制造生產線建設項目”、“通信功放與微波集成電路研發中心建設項目”、“第三代半導體工藝及封測平臺建設項目”、“碳化硅高壓功率模塊關鍵技術研發項目”及補充上市公司或標的公司流動資金。

本次募集配套資金中發行股票的方式為向不超過35名特定對象詢價發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發行對象將在本次交易經深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。發行對象應符合法律、法規規定的條件，募集配套資金發行對象均以現金方式認購。

本次募集配套資金的定價基準日為本次向特定對象發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《證券發行注冊管理辦法》的相關規定，上市公司向特定對象發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

公司表示，通過本次交易可以踐行國家戰略，打造國內一流半導體領域高科技企業；搶抓行業機遇，有效推進產業鏈供應鏈優化升級；推動優質資產上市，提高上市公司股東的投資回報水平。

本次交易構成關聯交易且構成重大資產重組，不構成重組上市，獨立財務顧問為中信證券股份有限公司、中航證券有限公司。