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《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲 映蔚/風控

隨著產業技術進步、效率提升，近年來，新建光伏發電成本不斷下降，當前已經具備平價上網條件，光伏行業對平價上網也形成高度共識。2021年，光伏產業技術創新和市場應用迎來新一輪跨越式發展，全球光伏裝機穩步上升。同期，中國光伏產品出口超過284億美元。而身處光伏行業的江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（以下簡稱“潤陽股份”），此番上市卻面臨諸多問題。

(資料圖片僅供參考)

在創新能力方面，潤陽股份的發明專利數量均不及同行。此外，潤陽股份多次通過子公司投標并中標二股東控制的企業所招標的項目，并且潤陽股份的董事也在上述招標方擔任高管。值得一提的是，潤陽股份子公司涉嫌 “未驗先投”。

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一、近九成專利或突擊申請，發明專利數量行業“墊底”

專利是無形資產的重要組成部分，代表著企業創新能力的優劣。

反觀潤陽股份，在其擁有的242項專利中，超九成專利“扎堆”申請于2018-2022年間。

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1.1 近九成專利系2018-2022年間申請而來，涉嫌突擊申請專利

據2022年10月17日簽署的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書(上會稿)》（以下簡稱“招股書”），截至2022年6月30日，潤陽股份共獲得242項專利，其中包括20項發明專利，221項實用新型專利，1項外觀專利。

據出具日2022年9月7日的《關于江蘇潤陽新能源科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2013-2017年間，潤陽股份共申請涉及主營業務的專利26項；2018-2022年間，潤陽股份共申請涉及主營業務的專利216項。

也就是說，在潤陽股份取得的所有專利中，近九成的專利是在2018-2022年間申請。

而據證監會公開信息，2020年11月，潤陽股份輔導備案申請文件獲得江蘇監管局受理。

通過輔導時間以及專利集中申請時間不難發現，潤陽股份上市前夕或“突擊”申請專利。

問題不止于此。

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1.2 擁有的20項發明專利中，9項系從中山大學受讓而來

據招股書，潤陽股份表示，其匯聚了一批行業內高層次研究人才，核心人員來自德國弗勞恩霍夫太陽能研究所（Fraunhofer-ISE）、德國哈梅林太陽能研究所（ISFH）、澳大利亞新南威爾士大學（UNSW）、中山大學太陽能系統研究所等國內外知名光伏研究機構，具有豐富的項目管理和產品開發經驗。

其中，潤陽股份近一半的發明專利，正是從中山大學受讓而來。

據首輪問詢回復，2021年4月6日，潤陽股份子公司江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽悅達”）、江蘇潤陽光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽光伏”）、江蘇潤陽世紀光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽世紀”）分別與中山大學簽署《技術轉讓（專利權）合同》，以20萬元的對價向中山大學購買9項發明專利。

截至招股書簽署日2022年10月17日，上述受讓專利的專利權利人變更手續已經完成。

可見，潤陽股份20項發明專利中，近一半系受讓取得。

在此基礎上，潤陽股份的發明專利數量仍低于同行業可比公司均值。

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1.3 截至2022年6月末，發明專利數量行業“墊底”

據國家知識產權局以及同行業可比公司年報，截至2022年6月30日，可比公司通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”）母公司共獲得96項；共獲得專利1,265項，其中發明專利253項。

據上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭股份”）2021年年度報告，截至2021年年末，愛旭股份共獲得發明專利104項。

據晶科能源股份有限公司（以下簡稱“晶科能源”）2021年年度報告，截至2021年年末，晶科能源共獲得發明專利199項。

可見，在發明專利數量方面，潤陽股份在可比公司中或不占優勢。

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二、多次中標二股東控股企業的招標項目，董事任招標方高管或存隱憂

2021年度，潤陽股份的營業收入突破百億大關。潤陽股份也欲憑此沖擊創業板。

但在“靚麗”業績的背后，潤陽股份多次通過孫公司參與第二大股東下屬企業發起的招標項目，并成功中標。并且，潤陽股份董事在第二大股東及其控制的企業中，均擔任高管。

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2.1 悅達新能源是潤陽股份第二大股東，悅達新能源由悅達新實業控制

據招股書，截至招股書簽署日2022年10月17日，潤陽股份第二大股東為上海悅達新實業集團新能源有限公司（以下簡稱“悅達新能源”），持股比例為19.48%。

此外，悅達新能源是上海悅達新實業集團有限公司（以下簡稱“悅達新實業”）的全資子公司。

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2.2 鹽城悅達、建湖綠能均屬“悅達系”，是潤陽股份的關聯方

招股書指出，鹽城悅達綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“鹽城悅達”）是悅達新能源控制的企業，建湖縣綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“建湖綠能”）是悅達新實業控制的企業。

因此，建湖綠能、鹽城悅達系同一控制下企業，且均被認定為潤陽股份關聯方。

而潤陽股份與“悅達系”企業的關系不止于此。

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2.3 潤陽股份董事姜成芝由悅達新能源提名，在悅達新能源擔任高管

據招股書，2020年11月至簽署日2022年10月17日，姜成芝任潤陽股份董事。

回顧姜成芝履歷，2010年6月至2016年6月，任悅達新實業企業管理部部長；2016年6月至今，任悅達新能源董事、總經理。

而董事姜成芝的任職，系由第二大股東悅達新能源提名。

據招股書，2020年11月，悅達新能源提名的董事范仁鑄，變更為姜成芝。

可見，潤陽股份董事姜成芝系由第二大股東悅達新能源提名。

不止如此，姜成芝還在悅達新能源、悅達新實業控制的企業處擔任高管。

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2.4 姜成芝在關聯方建湖綠能、鹽城悅達，均擔任執行董事兼總經理

事實上，截至招股書簽署日，姜成芝還在多家“悅達系”公司兼職。

據招股書，除悅達新能源以外，姜成芝還在悅達新能源控制的企業鹽城悅達處擔任執行董事、總經理；在悅達新實業控制的企業建湖綠能處擔任執行董事、總經理；在悅達新能源控制的企業內蒙古雅海能源開發有限責任公司處擔任董事。

然而，在上述關系下，潤陽股份投標并中標由鹽城悅達、建湖綠能招標的項目。

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2.5 建湖綠能曾公開招標光伏發電項目，中標人系潤陽股份孫公司

據招股書，截至簽署日2022年10月17日，鹽城潤寶電力科技有限公司（以下簡稱“鹽城潤寶”）是潤陽股份的全資孫公司。

據建湖縣公共資源交易網2020年11月19日發布的《建湖縣綠能光伏電力有限公司5.5MWp屋面分布式光伏發電項目EPC總承包》（以下簡稱“光伏項目招標公告”），項目名稱為“建湖縣綠能光伏電力有限公司5.5MWp屋面分布式光伏發電項目”（以下簡稱“建湖綠能光伏項目”），項目業主為建湖綠能，建設資金為自籌，項目出資比例為100%，招標人為建湖綠能。

光伏項目招標公告顯示，建湖綠能光伏項目已具備招標條件，現對該項目的EPC總承包進行公開招標。

2020年12月15日，建湖縣公共資源交易網發布《建湖縣綠能光伏電力有限公司5.5MWp屋面分布式光伏發電項目EPC總承包的中標公告》（以下簡稱“光伏項目中標公告”），建湖綠能光伏項目發包類型為公開招標，建設單位是建湖綠能，中標單位為鹽城潤寶。

由此可知，潤陽股份孫公司鹽城潤寶，曾中標潤陽股份間接股東下屬企業建湖綠能的招標項目。與此同時，潤陽股份的董事姜成芝在建湖綠能擔任高管，即同時“現身”招標方和投標方。

基于這層關系，鹽城潤寶中標建湖綠能的工程項目，是否具備合理性？猶未可知。

而類似的情形仍在上演。鹽城潤寶還曾于2019年中標另一關聯方鹽城悅達的工程項目。

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2.6 鹽城潤寶還曾于2019年中標鹽城悅達的項目，中標金額超千萬元

據光伏項目中標公告，同樣在候選人公示中，“中標候選人企業業績”一欄披露，建湖綠能光伏項目的候選人單位名稱為鹽城潤寶，工程名稱為“潤陽悅達4.8MWp屋面分布式光伏發電項目”，建設單位為鹽城悅達，合同簽訂時間為2019年12月6日，中標金額為1,070.01萬元。

前文提及，潤陽悅達是潤陽股份子公司。

這或意味著，潤氧股份子公司鹽城潤寶還曾在2019年中標第二大股東悅達新能源控制的企業，即中標鹽城悅達的工程項目。

不僅如此，通過潤陽股份的子公司潤陽悅達的公司名稱不難發現，其或系各取“潤陽股份”和“悅達新能源”中的兩個字，組成了“潤陽悅達”的公司名稱。

事實上，招投標人若存在利害關系，則會影響中標的公允性。

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2.7 與招標人存在利害關系、可能影響招標公正性的法人，不得參與投標

據《招標投標法實施條例（2019年修訂版）》第三十四條，與招標人存在利害關系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標。單位負責人為同一人或者存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。違反前兩款規定的，相關投標均無效。

此外，據華律律師事務所公開信息，作為公司的股東，參加投標的行為是無效的，不符合法律規定。

也就是說，潤陽股份中標項目的招標方“悅達系”，不僅是潤陽股份的第二大股東的控股企業，更有人員在雙方企業均擔任要職，或存在利害關系。在此情形下，鹽城潤寶投標并中標鹽城悅達、建湖綠能等關聯方的招標項目，招投標的公正性、程序的合規性將如何保證？或是未知數。

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三、子公司項目投產時間早于環評驗收時間，涉嫌“未驗先投”

內部治理能力是保障企業健康有序發展的基石。反觀潤陽股份，子公司在項目建設中，或存在投產時間早于環評驗收時間的“異象”。

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3.1 潤陽悅達成立至今，均是潤陽股份的全資子公司

前文提及，潤陽悅達是潤陽股份的全資子公司。

招股書顯示，潤陽悅達成立時間為2017年7月19日。2021年，潤陽悅達的凈利潤為1.97億元，同年年末的總資產為42.76億元，系潤陽股份的主要子公司。

而該子公司一項建設項目涉嫌“未驗先投”。

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3.2 招股書中的潤陽悅達一期項目及二期項目，系“5GW電池項目”的兩個子項目

據鹽城經濟技術開發區公開信息，2019年6月14日，鹽城經濟技術開發區行政審批局發布了潤陽悅達的“5GW高效PERC太陽電池生產項目”（以下簡稱“5GW電池項目”）、批復號為鹽開行審環（2019）1號的環評批復（以下簡稱“環評批復”）。

環評批復顯示，“5GW電池項目”從事年產5GW高效PERC太陽電池生產項目建設，該項目分為一期2GW單晶硅高效PERC太陽電池的生產能力，與二期3GW單晶硅高效PERC太陽電池的生產能力。

同時，“5GW電池項目”的環評，包括對現有“2GW高效PERC太陽電池生產項目”環評的重新報批，以及新增“3GW高效PERC太陽電池生產項目”的環評。

而“2GW高效PERC太陽電池生產項目”前次環評的環評批復號為鹽開環（2017）24號。

需要說明的是，招股書及首輪問詢回復對子公司潤陽悅達的“5GW電池項目”也有所提及。

招股書顯示，潤陽悅達有兩個固定資產投資項目，分別為“年產2GW高效PERC太陽電池生產項目”（以下簡稱“潤陽悅達一期項目”）、“3GW高效PERC太陽電池智能制造項目”（以下簡稱“潤陽悅達二期項目”）

據首輪問詢回復，“潤陽悅達一期項目”的環評批復號分別為鹽開環（2017）24號、鹽開行審環（2019）1號，“潤陽悅達二期項目”的環評批復號為鹽開行審環（2019）1號。

對比不難發現，環評批復當中的“2GW高效PERC太陽電池生產項目”，與招股書中的“潤陽悅達一期項目”，系同一項目；環評批復當中的“新增3GW高效PERC太陽電池生產項目”，與招股書中的“潤陽悅達二期項目”，為同一項目。

即“潤陽悅達一期項目”和“潤陽悅達二期項目”，合并構成潤陽悅達“5GW電池項目”。

蹊蹺的是，“5GW電池項目”或存在“未驗先投”的嫌疑。

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3.3 “5GW電池項目”的投產時間晚于驗收時間，涉嫌“未驗先投”

據廣州綠網環境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）披露的項目信息自驗情況，2019年6月14日，潤陽悅達取得“江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司5GW高效PERC太陽電池生產項目”的環評批復，該項目環評批復號為鹽開行審環（2019）1號，驗收報告公開起始時間為2020年8月5日，驗收報告公開結束時間為2020年9月1日。

據招股書，2018年，潤陽悅達一期2GW單晶PERC電池片自有產線，成功生產高效單晶PERC電池片并實現銷售；2019年，潤陽股份建成潤陽悅達二期3GW單晶PERC電池片產線，并且實現158.75mm、166mm尺寸電池片量產銷售。

也就是說，潤陽悅達的“5GW電池項目”于2019年建設完成并投產，但該項目或于2020年8月才開始驗收公示。是否意味著，項目投產時間早于驗收時間？

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3.4 建設項目環境保護管理條例指出，未經驗收的項目不得投入生產

據《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂版）》第十九條，編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目，其配套建設的環境保護設施經驗收合格，方可投入生產或者使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得投入生產或者使用。

不難發現，“潤陽悅達一期項目”以及“潤陽悅達二期項目”均在2020年之前實現量產銷售。然而對應驗收報告顯示，上述兩期項目合并報批的“5GW電池項目”卻直到2020年才完成驗收。至此，潤陽股份涉嫌未驗先投。

前事不忘，后事之師。面對上述問題，潤陽股份能否經受住市場考驗？