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來源：壹財信

(資料圖)

作者：周文思

揚州惠通科技股份有限公司（以下簡稱：惠通科技）成立于1998年12月，是一家專業的化學工程高端裝備及產品整體技術方案提供商，主要從事高分子材料及雙氧水生產領域的設備制造、設計咨詢和工程總承包業務。今年6月17日，惠通科技攜手申萬宏源闖關創業板，目前已更新披露了三版招股書。

在研究招股書等公開資料后發現，惠通科技在并購子公司時的價格存在疑點，另外此次IPO擬投入的募投項目在信息披露方面也存在矛盾的地方。

子公司并購受關注

據招股書，惠通科技的全資子公司江蘇天辰化工設計院有限公司（以下簡稱：天辰設計院）原由楊健、李為民于1992年1日25日創建，主要從事化工建設工程設計業務。

由于申請甲級資質周期較長，為盡快增強公司化工工程設計能力，拓展設計業務承接范圍，惠通科技在2019年5月直接通過收購天辰設計院100%股權，承繼其工程設計甲級資質。

在一輪問詢中，因為天辰設計院的賬面凈資產與評估值存在較大差異受深交所關注。

經評估，截至2019年3月31日天辰設計院的凈資產評估值為3,310.00萬元;天辰設計院2018年末資產總額963.61萬元、資產凈額-267.53萬元，2018年度營業收入1,686.97萬元、利潤總額-62.03萬元; 天辰設計院的資產凈額為負數，評估值與凈資產金額差距較大。

對此，惠通科技解釋天辰設計院屬于輕資產型公司凈資產規模較小，除經營所需要的資源除營運資金、辦公用固定資產等可以衡量并在財務賬面體現的外，還包括各類資質(如化工石化醫藥行業(化工工程)甲級資質、壓力管道GC1設計資質、化工工程咨詢乙級)、人力資源、管理能力以及聲譽等重要的無形資源，該類無形資源的價值均無法在財務賬面中體現。

而此次收購使用的收益法評估，不僅體現了企業各項賬面資產的價值，還考慮了上述重要的無形資源的價值，以及各單項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素。故天辰設計院的凈資產和評估值差距大具有合理性。

除了上述天辰設計院凈資產和評估值差距大的問題外，此次收購天辰設計院的方式和價格或也值得關注。

2019年5月30日，惠通科技召開臨時股東大會并做出決議，同意以天辰設計院的凈資產評估值為基礎，與楊健、李為民協商一致確認天辰設計院100%股權最終交易對價為3,300.00萬元。惠通科技按照每股3.60元的價格向楊健、李為民合計發行720.00萬股，并支付現金708.00萬元收購了天辰設計院100%的股權。

然而，彼時惠通科技的資產評估值為30,500.00萬元,每股凈資產評估值為4.24元。即惠通科技向李、楊二人合計發行720萬股股份的公允價值為3,052.80萬元。此外，惠通科技還向李、楊二人支付了708.00萬元的現金。顯而易見，惠通科技增發的股份是以低于每股凈資產評估值的價格支付給天辰設計院原股東的，李、楊二人低價入股了惠通科技。

綜上，惠通科技在進行并購時，不僅收購標的的收益法評估值遠高于賬面凈資產，而且最終交易對價也高出收益法評估值，同時部分對價以“換股”形式支付時還存在子公司原股東低價入股的情況。

募投項目信披矛盾

此次IPO，惠通科技擬募資40,246.00萬元分別用于高端化工裝備生產線智能化升級技術改造項目（以下簡稱：技改項目）和技術研發中心(惠通研究院)項目（以下簡稱：研發中心項目）。

據招股書，技改項目擬在原有制造車間的基礎上對化工裝備生產線進行高端智能化升級。項目總投資約15,016.00萬元，其中14,266.00萬元用于采購自動化生產設備立體倉庫等；項目建設期為9個月（其中設計規劃為1個月，設備安裝為3個月）。

技改項目對應的環評文件顯示（編制于2022年3月），該項目只對現有車間進行內部裝修改造，故施工期主要為裝修工程和后期設備安裝調試，工期為1個月。

除上述差異外，招股書與環評文件在環保投入上也存在差異。據招股書，該項目將購置一套價值20萬元的環保設備。而環評文件顯示，該項目環保投資為0元。

無獨有偶，研發中心項目的信息披露也存在與環評文件相矛盾的問題。

招股書披露研發中心項目的工期為20個月，環保工程投入約84.00萬元。而該項目對應的環評文件（編制于2022年5月）顯示該項目的施工工期為36個月，環保投資為80萬元。

除此之外，招股書披露研發中心項目主要研發設備中試中心將購置脫揮器、降膜器等設備116臺。

研發中心項目的環評文件顯示，該項目擬建設技術研發中心和中試中心，致力于聚合物新材料、CCUS(碳高效捕、利用與封存)等前性技術研究與開發:包括分析、試驗、測試以及相關技術與研發服務。其中項目中試中心擬購置脫揮器、降膜器等中試設備80臺(套)。不知上述差異是否為兩份文件設備計量單位不統一造成。

（截圖來自研發中心項目環評文件）

惠通科技此次IPO存在的問題還不止于此，《壹財信》將繼續關注報道。

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