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《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風(fēng)控

2005年，漢高集團(tuán)收購(gòu)江蘇中電華威電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華威電子”），彼時(shí)，江蘇華海誠(chéng)科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華海誠(chéng)科”）的三名實(shí)際控制人均系華威電子員工。而華海誠(chéng)科成立后，華威電子三十余名管理人員及研發(fā)人員陸續(xù)“跳槽”至華海誠(chéng)科。基于此，此次上市，華海誠(chéng)科的核心技術(shù)來源與華威電子的關(guān)系遭“兩連問”。

上市背后，華海誠(chéng)科尚存一系列問題懸而未決。一方面，華海誠(chéng)科一名獨(dú)立董事與其大股東存關(guān)聯(lián)，其或仍任職于該客戶及該客戶的關(guān)聯(lián)方，獨(dú)立性存疑。另一方面，華海誠(chéng)科持股超5%的股東，與其一名客戶的持股超5%的股東，合伙人存在重疊。不僅如此，華海誠(chéng)科員工曾控股的企業(yè)成為其第一大貿(mào)易商客戶，且為華海誠(chéng)科2021年收入增長(zhǎng)的主要來源之一。至此，華海誠(chéng)科超五千萬(wàn)元收入或自熟人加持。

(資料圖片僅供參考)

一、股東扮演客戶貢獻(xiàn)超五千萬(wàn)元收入，獨(dú)董或供職該客戶獨(dú)立性存疑

公生明，偏生暗。獨(dú)立董事具備的獨(dú)立性，是監(jiān)管層審查的重點(diǎn)。值得關(guān)注的是，華海誠(chéng)科的一名獨(dú)立董事，曾系其持股5%以上股東的副總。

1.1 招股書披露獨(dú)董徐冬梅辭任華天集團(tuán)副總經(jīng)理的時(shí)間，早于官宣時(shí)間

據(jù)華海誠(chéng)科簽署日期為2022年11月3日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2021年11月至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅任華海誠(chéng)科獨(dú)立董事。

2010年7月至2020年11月，徐冬梅任天水華天電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華天集團(tuán)”）副總經(jīng)理。2021年8月至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅任蘇州芯心思源信息科技有限公司執(zhí)行董事。2022年7月至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅任上海懿雨芯心信息科技有限公司執(zhí)行董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華天集團(tuán)成立于2002年7月25日，截至查詢?nèi)?022年12月2日，華天集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、法定代表人為肖勝利。2021年9月28日，華天集團(tuán)進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，徐冬梅不再擔(dān)任華天集團(tuán)副總經(jīng)理。除此之外，截至查詢?nèi)?022年12月2日，華天集團(tuán)并無(wú)其他關(guān)于徐冬梅的變更信息。

即是說，工商信息顯示，2021年9月28日，徐冬梅辭任華天集團(tuán)副總經(jīng)理職務(wù)，而招股書稱，徐冬梅辭任華天集團(tuán)副總經(jīng)理職務(wù)的時(shí)間為2020年11月，兩者矛盾。

值得注意的是，華天集團(tuán)系華海誠(chéng)科的關(guān)聯(lián)方1.2 大客戶華天科技對(duì)華海誠(chéng)科持股5.38%，華天集團(tuán)系華天科技的控股股東

據(jù)招股書，常文瑛為華海誠(chéng)科的歷史董事，于2021年12月辭去華海誠(chéng)科董事職務(wù)。華天集團(tuán)為常文瑛參股并與其他一致行動(dòng)人共同控制的企業(yè)，系華海誠(chéng)科的其他關(guān)聯(lián)法人。

另外，華天集團(tuán)為華海誠(chéng)科一名股東的控股股東。

據(jù)招股書，2010年12月，江蘇乾豐投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾豐投資”）和天水華天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華天科技”）共同出資設(shè)立了江蘇華海誠(chéng)科新材料有限公司（華海誠(chéng)科前身，以下統(tǒng)稱“華海誠(chéng)科”）。華海誠(chéng)科設(shè)立時(shí)，乾豐投資、華天科技的持股比例分別為90%、10%。

截至招股書簽署日2022年11月3日，華天科技為華海誠(chéng)科第六大股東，對(duì)華海誠(chéng)科的持股比例為5.38%。

另外，截至2022年6月30日，華天集團(tuán)持有華天科技21.73%的股權(quán)，肖勝利為華天科技法定代表人。

據(jù)華天科技簽署日為2022年11月2日的《關(guān)于控股股東增持公司股份計(jì)劃時(shí)間過半的進(jìn)展公告》，截至2022年11月2日，華天集團(tuán)為華天科技的控股股東。

要指出的是，華天科技同時(shí)為華海誠(chéng)科的大客戶。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，華天科技分別為華海誠(chéng)科第三大、第二大、第一大、第三大客戶，華海誠(chéng)科向華天科技銷售的金額分別為1,059.59萬(wàn)元、1,672.87萬(wàn)元、2,348.97萬(wàn)元、764.05萬(wàn)元，占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為6.15%、6.75%、6.77%、5.13%。

即是說，雖然常文瑛已辭去華海誠(chéng)科董事職務(wù)，但華天集團(tuán)控股的華天科技仍持有華海誠(chéng)科5.38%的股權(quán)，且為華海誠(chéng)科的大客戶。而華海誠(chéng)科的獨(dú)立董事徐冬梅曾擔(dān)任華天集團(tuán)的副總經(jīng)理。

不僅如此，徐冬梅曾在華天集團(tuán)控股的另一企業(yè)中任董事。

1.2 2022年1月前，徐冬梅擔(dān)任華天集團(tuán)控股的企業(yè)之董事兼高管

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，甘肅微電子工程研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甘肅微電子”）為華海誠(chéng)科原董事常文瑛擔(dān)任董事的企業(yè)，系華海誠(chéng)科其他關(guān)聯(lián)法人。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，甘肅微電子成立于2013年12月3日，注冊(cè)資本為600萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括微電子技術(shù)和產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、對(duì)外轉(zhuǎn)讓等。截至查詢?nèi)?022年12月2日，華天科技、華天集團(tuán)均為甘肅微電子的股東，常文瑛擔(dān)任甘肅微電子的董事，肖勝利擔(dān)任甘肅微電子的董事長(zhǎng)。

2019年6月24日，華天集團(tuán)對(duì)甘肅微電子的出資額，由275萬(wàn)元變更為330萬(wàn)元；華天科技對(duì)甘肅微電子的出資額，由112.5萬(wàn)元變更為135萬(wàn)元。同日，甘肅微電子發(fā)生管理人員變更，變更前后，徐冬梅均為甘肅微電子的董事兼總經(jīng)理。2022年1月6日，甘肅微電子再次發(fā)生高級(jí)管理人員變更，變更后，徐冬梅不再擔(dān)任甘肅微電子董事兼總經(jīng)理職務(wù)。除此之外，截至查詢?nèi)?022年12月2日，甘肅微電子未發(fā)生其他投資人變更及管理人員變更。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2013年12月3日至2019年6月23日，華天集團(tuán)、華天科技對(duì)甘肅微電子的合計(jì)持股比例為77.5%，2019年6月24日至查詢?nèi)?022年12月2日，華天集團(tuán)、華天科技對(duì)甘肅微電子的合計(jì)持股比例亦為77.5%。

可以看出，截至2022年1月6日，徐冬梅仍在華天集團(tuán)控股的企業(yè)擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。

1.3 芯天金鉑系華天科技及華天集團(tuán)員工設(shè)立企業(yè)，徐冬梅系其合伙人之一

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅持有西安芯天金鉑企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“芯天金鉑”）3.36%的股權(quán)。

據(jù)華天科技簽署日為2020年10月29日的《關(guān)于部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員設(shè)立有限合伙企業(yè)的公告》，2020年10月27日，華天科技部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員在西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊(cè)設(shè)立了兩家有限合伙企業(yè)。

其中，華天科技董事劉建軍、肖智軼、董事兼總經(jīng)理李六軍、監(jiān)事張玉明和高級(jí)管理人員常文瑛、周永壽、宋勇、張鐵成及相關(guān)人員共44人設(shè)立的合伙企業(yè)名稱為西安芯天鈺鉑企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“芯天鈺鉑”）。華天科技董事崔衛(wèi)兵、監(jiān)事張利平及相關(guān)人員共12人設(shè)立的合伙企業(yè)名稱為芯天金鉑。

需要指出的是，芯天金鉑的合伙人中，除華天科技董事崔衛(wèi)兵、監(jiān)事張利平外，還包括華天科技控股股東及其控股子公司（除華天科技外）相關(guān)人員。芯天鈺鉑、芯天金鉑的設(shè)立，是為了受讓華天科技控股股東華天集團(tuán)所持有的華羿微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華羿微電”）部分股份。截至該公告簽署日2020年10月29日，華天集團(tuán)持有華羿微電90.63%的股權(quán)。

也就是說，華海誠(chéng)科獨(dú)立董事徐冬梅投資的芯天金鉑，是華天科技及華天集團(tuán)部分員工，為受讓華天集團(tuán)所持有的其控股子公司華羿微電的部分股權(quán)而設(shè)立。而截至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅仍為芯天金鉑的合伙人之一。

至此，徐冬梅是否真正退出華天集團(tuán)？尚待解答。

需要說明的是，獨(dú)立董事應(yīng)與上市企業(yè)的股東保持獨(dú)立。

1.4 5%以上股東的員工，重大業(yè)務(wù)往來企業(yè)及其控股股東董監(jiān)高不得擔(dān)任獨(dú)董

據(jù)《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引（修訂稿）》第十二條，獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性，不屬于在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

不屬于在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員。

反觀華海誠(chéng)科，徐冬梅為其獨(dú)立董事，曾任職于華海誠(chéng)科持股超5%的股東兼大客戶華天科技的控股股東華天集團(tuán)。實(shí)際上，2022年1月前，徐冬梅擔(dān)任華天集團(tuán)控股的另一企業(yè)甘肅微電子的董事兼總經(jīng)理。不僅如此，芯天金鉑系華天科技及華天集團(tuán)部分員工為受讓華天集團(tuán)所持有的其控股子公司部分股權(quán)而設(shè)立的合伙企業(yè)，而截至查詢?nèi)?022年12月2日，徐冬梅仍為天芯金鉑的合伙人之一。

在此情況下，華海誠(chéng)科的獨(dú)立董事徐冬梅是否仍任職于華天集團(tuán)？其擔(dān)任華海誠(chéng)科的獨(dú)立董事是否系華天科技授意？徐冬梅又能否獨(dú)立履職？均存疑待解。

另一方面，華海誠(chéng)科的客戶與其歷史股東間的關(guān)系亦值得關(guān)注。

二、昔日股東與客戶的股東現(xiàn)重疊合伙人，利益鏈或存交織

信不足，安有信。在上市過程中，為防止暗藏的關(guān)聯(lián)交易滋生，梳理上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方及雙方交易情況，顯得尤為重要。然而，華海誠(chéng)科與其主要客戶之間，現(xiàn)熟人關(guān)系網(wǎng)。

2.1 2021年華宇電子系華海誠(chéng)科收入增長(zhǎng)的主要來源之一，當(dāng)年交易額為604.39萬(wàn)元

據(jù)簽署日為2022年10月20日簽署的首輪問詢回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），2021年，池州華宇電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華宇電子”）為華海科技營(yíng)業(yè)收入前50%的主要客戶之一，華海誠(chéng)科向其銷售環(huán)氧塑封料，銷售金額為604.39萬(wàn)元，占華海誠(chéng)科當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為1.74%。

需說明的是，華海誠(chéng)科稱其與華宇電子不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

另外，2021年，華宇電子為華海誠(chéng)科收入增長(zhǎng)的主要來源之一，華海誠(chéng)科來自華宇電子的增長(zhǎng)金額為291.01萬(wàn)元。

值得注意的是，華宇電子與華海誠(chéng)科的股東或關(guān)系匪淺。

2.2 2020年4月前江蘇人才創(chuàng)新持股7.58%，江蘇毅達(dá)全資控股江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人

據(jù)招股書，2015年9月30日，華海誠(chéng)科全體股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，同意華海誠(chéng)科整體變更為股份有限公司。華海誠(chéng)科整體變更為股份有限公司后，江蘇人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“江蘇人才創(chuàng)新”）持有華海誠(chéng)科325.76萬(wàn)股股份，持股比例為7.58%。

2019年6月，華海誠(chéng)科發(fā)生第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，江蘇人才創(chuàng)新仍持有華海誠(chéng)科7.58%的股權(quán)。2020年4月，華海誠(chéng)科發(fā)生第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，江蘇人才創(chuàng)新將其持有的華海誠(chéng)科股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

2021年4月，華海誠(chéng)科進(jìn)行了第一次增資。

即是說，2020年4月，江蘇人才創(chuàng)新退出華海誠(chéng)科。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江蘇人才創(chuàng)新成立于2014年3月25日，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為南京毅達(dá)股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“毅達(dá)資管”）。

2017年8月16日，江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人由江蘇毅達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇毅達(dá)”）變更為毅達(dá)資管，委派代表變更前后均為應(yīng)文祿。截至查詢?nèi)?022年12月2日，江蘇人才創(chuàng)新未發(fā)生其他負(fù)責(zé)人變更。

另外，毅達(dá)資管成立于2016年2月23日，其經(jīng)營(yíng)范圍為受托管理私募股權(quán)投資基金、股權(quán)投資管理。2016年7月11日至查詢?nèi)?022年12月2日，毅達(dá)資管的合伙人為西藏愛達(dá)匯承企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏愛達(dá)”）、江蘇毅達(dá)，西藏愛達(dá)為毅達(dá)資管的執(zhí)行事務(wù)合伙人，委派代表為應(yīng)文祿。

此外，西藏愛達(dá)成立于2016年5月27日，江蘇毅達(dá)為西藏愛達(dá)唯一股東，截至查詢?nèi)?022年12月2日，西藏愛達(dá)的股東未發(fā)生變更。

即通過西藏愛達(dá)，江蘇毅達(dá)對(duì)毅達(dá)資管的持股比例為100%。毅達(dá)資管為江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，而江蘇毅達(dá)全資控股的西藏愛達(dá)為毅達(dá)資管的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

此外，江蘇人才創(chuàng)新還向華海誠(chéng)科委派了一名董事及一名監(jiān)事。

2.3 江蘇人才創(chuàng)新曾向華海誠(chéng)科委派董事及監(jiān)事，相關(guān)人員或?yàn)榻K毅達(dá)的合伙人

據(jù)招股書，朱曉虹為華海誠(chéng)科原董事，由江蘇人才創(chuàng)新提名，江蘇人才創(chuàng)新退出華海誠(chéng)科后，2020年7月，朱曉虹辭去華海誠(chéng)科董事職務(wù)。另外，陳志和為華海誠(chéng)科原監(jiān)事，也由江蘇人才創(chuàng)新提名，江蘇人才創(chuàng)新退出華海誠(chéng)科后，2020年9月，陳志和辭去華海誠(chéng)科監(jiān)事職務(wù)。

據(jù)華海誠(chéng)科簽署日為2016年3月15日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年3月15日，朱曉虹擔(dān)任華海誠(chéng)科董事，并兼任江蘇毅達(dá)匯智股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“毅達(dá)匯智”）合伙人。

另外，2011年9月至2014年3月，陳志和歷任江蘇省高科技投資集團(tuán)新材料投資部高級(jí)投資經(jīng)理、投資總監(jiān)。2013年11月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年3月15日，陳志和擔(dān)任華海誠(chéng)科監(jiān)事，2014年3月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年3月15日，陳志和任江蘇毅達(dá)新材料投資部投資總監(jiān)。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開信息，江蘇毅達(dá)作為主辦單位，其擁有的網(wǎng)站域名為addorcapital.com（以下簡(jiǎn)稱“江蘇毅達(dá)官網(wǎng)”）。

據(jù)江蘇毅達(dá)官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?022年12月2日，朱曉虹為江蘇毅達(dá)區(qū)域合伙人、毅達(dá)匯智總經(jīng)理。

可見，江蘇人才創(chuàng)新曾向華海誠(chéng)科提名的董事朱曉虹及監(jiān)事陳志和，或來自于江蘇毅達(dá)。

值得注意的是，江蘇毅達(dá)或間接控制客戶華宇電子的兩名股東。

2.4 黃山毅達(dá)及蕪湖毅達(dá)合計(jì)持股華宇電子7.47%，二者或間接受江蘇毅達(dá)控制

據(jù)華宇電子簽署日為2022年9月9日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“華宇電子招股書”），截至2022年9月9日，黃山高新毅達(dá)新安江專精特新創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“黃山毅達(dá)”）、蕪湖高新毅達(dá)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蕪湖毅達(dá)”）分別持有華宇電子5.6%、1.87%的股權(quán)。此外，黃山毅達(dá)、蕪湖毅達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為安徽毅達(dá)匯承股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安徽毅達(dá)”）。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至華宇電子招股書簽署日2022年9月9日，黃山毅達(dá)、安徽毅達(dá)對(duì)華宇電子的合計(jì)持股比例為7.47%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安徽毅達(dá)成立于2015年12月28日，其合伙人為西藏愛達(dá)、江蘇毅達(dá)。2016年7月26日至查詢?nèi)?022年12月2日，西藏愛達(dá)為安徽毅達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人，委派代表為應(yīng)文祿。

可以看出，黃山毅達(dá)、蕪湖毅達(dá)、毅達(dá)資管均受江蘇毅達(dá)控制，而黃山毅達(dá)、蕪湖毅達(dá)合計(jì)持有華宇電子7.47%的股權(quán)。

此外，黃山毅達(dá)向華宇電子提名了一名董事。

據(jù)華宇電子招股書，2020年12月25日，華宇電子召開股份公司成立以來第一次股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生了第一屆董事會(huì)成員，其中包括程錦。截至華宇電子招股書簽署日2022年9月9日，程錦仍為華宇電子董事。需說明的是，程錦為華宇電子股東黃山毅達(dá)提名。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自華宇電子招股書簽署日2022年9月9日至查詢?nèi)?022年12月2日，華宇電子未發(fā)生投資人變更及管理人員變更。

據(jù)江蘇毅達(dá)官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月2日，程錦為江蘇毅達(dá)的本部合伙人。

即是說，黃山毅達(dá)向華宇電子提名的董事程錦“來自”江蘇毅達(dá)。

簡(jiǎn)言之，2021年，華宇電子為華海誠(chéng)科收入增長(zhǎng)的主要來源之一，江蘇毅達(dá)間接控制的黃山毅達(dá)、蕪湖毅達(dá)合計(jì)持有華宇電子7.47%的股權(quán)，并提名了一名董事。2020年4月前，江蘇人才創(chuàng)新持有華海誠(chéng)科7.58%的股權(quán)，并提名了一名董事及一名監(jiān)事。

此外，江蘇毅達(dá)全資控股江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人毅達(dá)資管，且江蘇人才創(chuàng)新曾向華海誠(chéng)科提名的董事朱曉虹及監(jiān)事陳志和，或“來自”江蘇毅達(dá)。基于上述關(guān)系，2020-2021年，華海誠(chéng)科與華宇電子的交易或現(xiàn)熟人關(guān)系網(wǎng)，個(gè)中是否存在其他利益安排？存疑待解。

不寧唯是，華海誠(chéng)科的客戶曾系其員工控制的企業(yè)。

三、員工曾系貿(mào)易商客戶的實(shí)控人，千萬(wàn)元交易或自熟人加持

天時(shí)人事日相催。合作關(guān)系，通過股權(quán)穿透與背景分析，往往能牽出“隱蔽”關(guān)系網(wǎng)。而實(shí)際上，華海誠(chéng)科的貿(mào)易商客戶，曾系其股東兼員工控制的企業(yè)。

3.1 2021年諾矽芯為第一大貿(mào)易商客戶，磐旺電子為第五大貿(mào)易商客戶

據(jù)華海誠(chéng)科簽署日為2022年10月12日的《關(guān)于江蘇華海誠(chéng)科新材料股份有限公司首次發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢回復(fù)”），2020-2021年及2022年1-6月，諾矽芯（深圳）材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾矽芯”）分別為華海誠(chéng)科第三大、第一大、第一大貿(mào)易商客戶，華海誠(chéng)科向其銷售環(huán)氧塑封料，銷售額分別為186.17萬(wàn)元、522.82萬(wàn)元、326.67萬(wàn)元，占華海誠(chéng)科當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.75%、1.51%、2.2%。

此外，2022年1-6月，深圳市磐旺電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“磐旺電子”）為華海誠(chéng)科第五大貿(mào)易商客戶，華海誠(chéng)科向其銷售環(huán)氧塑封料，銷售金額為78.25萬(wàn)元，占華海誠(chéng)科當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為0.53%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年及2022年1-6月，華海誠(chéng)科向諾矽芯銷售的金額合計(jì)為1,035.66萬(wàn)元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，按客戶及產(chǎn)品類別分析，諾矽芯為華海誠(chéng)科收入增長(zhǎng)的主要來源之一。2021年，華海誠(chéng)科來自諾矽芯的收入增長(zhǎng)金額為336.65萬(wàn)元。

可見，2020-2021年，諾矽芯均為華海誠(chéng)科前五大貿(mào)易商客戶之一，且2021年其為華海誠(chéng)科收入增長(zhǎng)的主要來源之一。

值得一提的是，諾矽芯曾為華海誠(chéng)科員工控制的企業(yè)。

3.2 股東及員工袁雷曾控股諾矽芯，磐旺電子為諾矽芯持股40%的股東所控制

據(jù)招股書，2015年12月16日，華海誠(chéng)科整體變更為股份有限公司。此時(shí)，袁雷為華海誠(chéng)科股東之一，持有華海誠(chéng)科0.15%的股權(quán)。

截至招股書簽署日2022年11月3日，連云港德裕豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“德裕豐”）持有華海誠(chéng)科12.77%的股權(quán)，袁雷持有華海誠(chéng)科0.08%的股權(quán)。此外，袁雷為華海誠(chéng)科行政管理員工，其對(duì)德裕豐的出資比例為2.3%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月3日，袁雷直接及間接合計(jì)持有華海誠(chéng)科0.37%的股權(quán)。

值得一提的是，諾矽芯曾系袁雷控制的企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，諾矽芯成立于2016年1月20日，其經(jīng)營(yíng)范圍包括電子元器件及相關(guān)配件的技術(shù)開發(fā)與銷售，機(jī)電設(shè)備、電子材料及相關(guān)電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售，國(guó)內(nèi)貿(mào)易，進(jìn)出口業(yè)務(wù)。截至查詢?nèi)?022年12月2日，諾矽芯的股東為楊仔紅、李延偉。楊仔紅擔(dān)任諾矽芯執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，呂俊俊擔(dān)任諾矽芯的監(jiān)事。

2017年9月18日，諾矽芯的投資人，由楊仔紅（持股40%）、袁雷（持股60%），變更為楊仔紅（持股40%）、李延偉（持股60%）。同日，諾矽芯的監(jiān)事由袁雷變更為呂俊俊。除此之外，截至查詢?nèi)?022年12月2日，諾矽芯未進(jìn)行其他投資人及管理人員變更。

另外，2017-2020年，諾矽芯的社保繳納人數(shù)均為0人。2021年，諾矽芯未公示其社保繳納人數(shù)。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月2日，華海誠(chéng)科員工袁雷與諾矽芯原股東袁雷或系同一人。此外，諾矽芯實(shí)控人李延偉不存在其他受其控制的企業(yè)，楊仔紅持股的企業(yè)除諾矽芯外還包括磐旺電子。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，磐旺電子成立于2011年12月13日，經(jīng)營(yíng)范圍包括電子元器件、電子產(chǎn)品、玻璃及玻璃制品、塑膠制品的銷售，國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。截至查詢?nèi)?022年12月2日，楊仔紅為磐旺電子的唯一股東，并擔(dān)任磐旺電子執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

2018年10月30日，磐旺電子的投資人，由郭新宏（持股95%）、鄧玉蘭（持股5%），變更為楊仔紅（持股100%）。同日，磐旺電子的執(zhí)行董事及總經(jīng)理由郭新宏變更為楊仔紅。此后，截至查詢?nèi)?022年12月2日，磐旺電子未發(fā)生其他投資人變更及高級(jí)管理人員變更。

另外，2018-2019年，磐旺電子的社保繳納人數(shù)均為0人。2020-2021年，磐旺電子未公示其社保繳納人數(shù)。

上述情形可知，2020-2021年及2022年1-6月，諾矽芯為華海誠(chéng)科前五大貿(mào)易商客戶之一，其累計(jì)為華海誠(chéng)科貢獻(xiàn)超千萬(wàn)元營(yíng)收。2017年9月18日之前，諾矽芯的實(shí)際控制人為華海誠(chéng)科股東及員工袁雷。此外，持有諾矽芯40%股權(quán)的股東楊仔紅控制的磐旺電子，2021年亦為華海海城科前五大貿(mào)易商客戶之一。而2017-2020年，諾矽芯的社保繳納人數(shù)均為0人，2018-2019年，磐旺電子的社保繳納人數(shù)亦為0人。在此背景下，華海誠(chéng)科與諾矽芯之間的交易是否系袁雷促成？不得而知。

清其流者必潔其源，正其本者須端其末。華海誠(chéng)科未來在資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)又是否系坦途？