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近日，上海證券交易所公布了關于對青海華鼎實業股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定(上證公監函〔2023〕0015號)。根據中國證券監督管理委員會青海監管局《關于對青海華鼎實業股份有限公司、于世光、肖善鵬采取警示函措施的決定》(青證監措施字【2022】5號)查明的事實，青海華鼎實業股份有限公司(以下簡稱“青海華鼎”，600243.SH)于2021年8月收購銳豐文化70%股權后，對銳豐文化的內部控制體系建設管控不到位，未按銳豐文化《公司章程》規定，按期委派財務總監，未能及時發現及整改銳豐文化工程項目管理、財務核算內部控制存在的缺陷。

(資料圖片僅供參考)

青海華鼎對子公司的管控存在缺陷，違反了《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第1.4條、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》(2006年)第十四條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第5.1條、第5.5條、第5.16條等相關規定。

責任人方面，根據《警示函》認定，于世光作為青海華鼎時任董事長、時任首席執行官，肖善鵬作為公司時任財務總監，對上述違規行為負有主要責任。上述人員違反了《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第4.3.1條、第4.3.5條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第3.3.9條、第3.4.1條等規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

對于《警示函》查明的青海華鼎其他違規行為，前期上海證券交易所上市公司管理二部已根據業務規則，對公司及有關責任人采取相應監管措施。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司管理二部作出如下監管措施決定：對青海華鼎實業股份有限公司、時任董事長兼首席執行官于世光、時任財務總監肖善鵬予以監管警示。

青海華鼎官網顯示，青海華鼎實業股份有限公司創建于1998年，于2000年11月20日在上海證券交易所掛牌上市(股票代碼：600243)，截止目前，公司全資子公司及控股子公司共30家,主要分布于青海省、廣東省和蘇州市，現總股本為43885萬股，總資產達19.56億元。公司主要從事機床產品、電梯配件、照明設備等的研發、生產及銷售。

經中國經濟網記者查詢，于世光于2004年12月19日至今擔任青海華鼎董事長、2016年5月28日至2022年5月19日擔任首席執行官；肖善鵬于2011年5月至2020年11月擔任青海華鼎財務總監。

青海華鼎于12月26日披露的《關于股東權益變動暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》顯示，2022年12月25日，安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)與青海溢峰科技投資有限公司及其現有股東簽署了《增資協議》。同時，王封與于世光簽署了《一致行動協議》。本次權益變動完成后，王封作為十樣錦實際控制人，通過控制溢峰科技以及與于世光形成一致行動關系擁有上市公司13.33%表決權，公司實際控制人由于世光、朱砂夫婦變更為王封。

《青海證監局關于對青海華鼎實業股份有限公司、于世光、肖善鵬采取出具警示函措施的決定》(青證監措施字[2022]5號)顯示，青海證監局對青海華鼎進行了現場檢查,發現公司存在以下違規問題：一、收入確認不準確；二、對子公司的管控存在缺陷。于世光作為青海華鼎董事長、時任首席執行官,肖善鵬作為青海華鼎時任財務總監,對上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條、第五十二條的規定,青海證監局決定對青海華鼎、于世光、肖善鵬采取出具警示函的行政監督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第4.3.1條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。

《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》第4.3.5條規定：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

(一)公平對待所有股東；

(二)保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

(三)未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務；

(四)保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務；

(五)保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；

(七)認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

(八)關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

(九)認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

(十)積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

(十一)法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》(2006年)第十四條規定：公司應對控股子公司實行管理控制，主要包括：

(一)依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監事、經理及財務負責人。

(二)根據公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序。

(三)制定控股子公司的業績考核與激勵約束制度。 [page]

(四)制定母子公司業務競爭、關聯交易等方面的政策及程序。

(五)制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于發展計劃及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。

(六)定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據相關規定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第3.3.9條規定：財務負責人對財務報告編制、會計政策處理、財務信息披露等財務相關事項負有直接責任。

財務負責人應當加強對公司財務流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產受限情況，監控公司與控股股東、實際控制人等關聯人之間的交易和資金往來情況。財務負責人應當監控公司資金進出與余額變動情況，在資金余額發生異常變動時積極采取措施，并及時向董事會報告。

財務負責人應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其他關聯人占用、轉移資金、資產或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及時向董事會報告。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第3.4.1條規定：董事長應當積極推動上市公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第5.1條規定：上市公司應當完善內部控制制度，確保董事會、監事會和股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體職工充分了解并履行職責的環境。

公司應當建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責和使用審批權限，并指定專人保管印章和登記使用情況。

公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第5.5條規定：上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第5.16條規定：上市公司應當重點加強對控股子公司實行管理控制，主要包括：

(一)建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；

(二)根據上市公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序和內部控制制度；

(三)制定控股子公司的業績考核與激勵約束制度；

(四)制定控股子公司重大事項的內部報告制度，及時向上市公司報告重大業務事件、重大財務事件以及其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事件報上市公司董事會審議或者股東大會審議；

(五)要求控股子公司及時向上市公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件；

(六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等，并根據相關規定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告；

(七)對控股子公司內控制度的實施及其檢查監督工作進行評價。

上市公司存在多級下屬企業的，應當相應建立和完善對各級下屬企業的管理控制制度。

上市公司對分公司和具有重大影響的參股公司的內控制度應當比照上述要求作出安排。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2023〕0015號

關于對青海華鼎實業股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

青海華鼎實業股份有限公司，A股證券簡稱：青海華鼎，A股證券代碼：600243；

于世光，青海華鼎實業股份有限公司時任董事長兼首席執行官；

肖善鵬，青海華鼎實業股份有限公司時任財務總監。

根據中國證券監督管理委員會青海監管局《關于對青海華鼎實業股份有限公司、于世光、肖善鵬采取警示函措施的決定》(青證監措施字【2022】5號)(以下簡稱《警示函》)查明的事實，青海華鼎實業股份有限公司(以下簡稱公司或青海華鼎)于2021年8月收購銳豐文化70%股權后，對銳豐文化的內部控制體系建設管控不到位，未按銳豐文化《公司章程》規定，按期委派財務總監，未能及時發現及整改銳豐文化工程項目管理、財務核算內部控制存在的缺陷。

公司對子公司的管控存在缺陷，違反了《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》(2006年)第十四條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第5.1條、第5.5條、第5.16條等相關規定。

責任人方面，根據《警示函》認定，于世光作為公司時任董事長、時任首席執行官，肖善鵬作為公司時任財務總監，對上述違規行為負有主要責任。上述人員違反了《股票上市規則》第4.3.1條、第4.3.5條、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第3.3.9條、第3.4.1條等規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

對于《警示函》查明的公司其他違規行為，前期我部已根據業務規則，對公司及有關責任人采取相應監管措施。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部作出如下監管措施決定：

對青海華鼎實業股份有限公司、時任董事長兼首席執行官于世光、時任財務總監肖善鵬予以監管警示。

請你公司及董事、監事和高級管理人員(以下簡稱董監高人員)采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向我部提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。

公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二三年一月二十日