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去年3月，中銀絨業(000982)以新能源鋰電池材料為切入點進入了新能源行業，如今公司要通過收購來擴大新能源產業布局。11月17日晚間，中銀絨業披露公告稱，公司擬以自有資金2.765億元收購河南萬貫實業有限公司(以下簡稱“萬貫實業”)70%股權，本次交易完成后，萬貫實業將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。值得一提的是，北京商報記者注意到，萬貫實業2021年以及2022年1-8月凈利均處于虧損狀態，但交易對方給出的業績承諾卻不低，未來標的能否順利實現業績承諾還要打上一個問號。

擬購萬貫實業70%股權

(資料圖片僅供參考)

11月17日晚間，中銀絨業表示，為了擴大公司在新能源產業、特種石墨領域的投資、布局，公司計劃以自有資金2.765億元受讓股東趙萬倉持有的萬貫實業70%股權。

資料顯示，萬貫實業成立于2018年10月18日，初始注冊資本為2000萬元，經歷次股權轉讓及增資，公司目前注冊資本為1.25億元，實控人趙萬倉持有公司95.2%的股權、對應萬貫實業注冊資本1.19億元，現任該公司執行董事及總經理。

除了趙萬倉之外，萬貫實業還有兩名自然人股東申亞偉、司宇航，分別持有公司3.2%、1.6%的股份，兩人均已放棄優先購買權。

據中銀絨業介紹，萬貫實業主營碳素及石墨制品的生產、加工及銷售，已取得年產3萬噸特種石墨制品生產項目的相關批復，現已具備年產1.5萬噸特種石墨制品生產能力，為擁有從煅燒、磨粉、混捏、壓型、焙燒、浸漬和石墨化處理的一體化生產加工能力的綜合性企業，具備等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工業務的同時也具備生產特種石墨的能力。

中銀絨業則橫跨羊絨業務+新能源電池兩大行業，在2021年3月以新能源鋰電池材料為切入點進入了新能源行業，實施了新能源鋰電池正極材料磷酸鐵鋰項目，負極材料石墨化加工項目的投資、生產及運營。

據了解，中銀絨業子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司(以下簡稱“聚恒益”)目前從事等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工三部分業務。對于此次交易，中銀絨業也表示，將在子公司聚恒益現有三部分業務上進一步完善產業鏈、拓展布局至生產特種石墨領域，提升公司在生產加工特種石墨行業的競爭力。

標的高業績承諾存疑

對于此次交易，交易對方趙萬倉也做出了業績承諾，不過較標的當下業績來看，能否順利完成存在疑問。

財務數據顯示，2021年以及2022年1-8月，萬貫實業實現營業收入分別約為1487.35萬元、6157.66萬元；對應實現凈利潤分別約為-761.91萬元、-364.9萬元。

雖然處于虧損狀態，不過萬貫實業的評估增值率并不低，此次交易以收益法的評估結果作為最終評估結論，即在評估基準日2022年8月31日，萬貫實業全部股東權益評估值為40021.57萬元，相對于萬貫實業經審計后合并口徑歸屬于母公司股東權益11386.81萬元相比評估增值28634.76萬元，評估增值251.47%。

高評估增值下，趙萬倉給出的業績承諾也較為亮眼，承諾目標公司在2022年9月1日-12月31日期間、2023年、2024年和2025年每一會計期間凈利潤應分別不低于1150萬元、4900萬元、5900萬元、6600萬元。

不難看出，標的當下業績表現較業績承諾差距較大。

中銀絨業表示，萬貫實業目前處于產量爬坡階段未能完全釋放產能，考慮到萬貫實業所處的行業情況、客戶資源、發展規劃、經營能力等多種因素，隨著產能陸續釋放，其盈利空間將打開，且轉讓方趙萬倉做出的相關業績承諾增強了相關業績實現的確定性。不過，未來如果目標公司所處行業的供需關系出現顯著惡化或產品市場價格發生大幅下跌，則可能導致其產品價格出現大幅下跌，對目標公司的盈利能力產生不利影響，存在業績承諾不能實現的風險。

反觀收購方中銀絨業，公司今年以來業績也不理想，其中在今年前三季度實現歸屬凈利潤約為737.6萬元，同比下降80.89%；對應實現扣非后歸屬凈利潤同比轉虧，約為-98.83萬元。針對相關問題，北京商報記者致電中銀絨業董秘禹萬明進行采訪，不過電話未有人接聽。