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歷經(jīng)兩年之久，盈方微（000670.SZ）的并購(gòu)案最終還是“流產(chǎn)”了。

7月31日，盈方微公告宣布，公司決定終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。該公司原計(jì)劃收購(gòu)的標(biāo)的為深圳市華信科科技有限公司（下稱華信科）49%股權(quán)，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（下稱World Style）49%股權(quán)。值得注意的是，原計(jì)劃收購(gòu)的兩家企業(yè)是盈方微實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)扭虧為盈并恢復(fù)上市的最大功臣，此外，該并購(gòu)案早在兩年前便已提出，并曾在2022年底遭到證監(jiān)會(huì)否決，而后又被公司重啟。

【資料圖】

消息發(fā)布后，市場(chǎng)的失望之情很快便反應(yīng)在盈方微的股價(jià)上，7月31日，開盤后盈方微股價(jià)快速下挫，短短2分鐘便觸及跌停，隨后又被資金撬板，當(dāng)日?qǐng)?bào)收6.7元/股，日內(nèi)跌幅為7.07%。8月1日，盈方微股價(jià)再次低走，截至收盤報(bào)6.56元/股，日內(nèi)跌幅1.65%。

對(duì)此，盈方微董秘辦工作人員向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，當(dāng)初公司因?yàn)槭召?gòu)了這兩家公司51%的股份，從而實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的，因此事實(shí)上，公司非常希望可以完成對(duì)這兩家子公司100%股權(quán)的收購(gòu)，但是由于整個(gè)過(guò)程時(shí)間較長(zhǎng)，需要平衡多方利益，而并未達(dá)成共識(shí)，因此終止。至于后續(xù)是否會(huì)再次重啟，要根據(jù)具體情況，以公司公告為準(zhǔn)。

持續(xù)2年的并購(gòu)案告吹

根據(jù)此前的方案，盈方微擬以1.85元/股的價(jià)格，通過(guò)發(fā)行3.42億股股份的方式，向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（虞芯投資）購(gòu)買其持有的華信科39%的股權(quán)及World Style 39%的股權(quán)，向上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（上海瑞嗔）購(gòu)買其持有的華信科10%的股權(quán)及World Style 10%的股權(quán)。

同時(shí)，盈方微還擬以定價(jià)發(fā)行的方式，向上市公司第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)4億元，擬分別用于智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

早在2021年4月，尚處于被深交所暫停上市的盈方微董事會(huì)便通過(guò)這一方案。而后2021年12月1日，盈方微董事會(huì)再次審議該方案，并以此日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)選取的前20日內(nèi)均價(jià)的90%作為定增價(jià)格。在停牌前，盈方微的股價(jià)為2.25元/股，而在2022年8月22日復(fù)牌當(dāng)天，盈方微股價(jià)暴漲至13.25元/股，但盈方微隨后也并未對(duì)定增股價(jià)作出進(jìn)一步修改，一度引發(fā)投資者討論。

隨后，該定增收購(gòu)案在2022年11月2日遭到證監(jiān)會(huì)否決。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核意見，否決的主要原因是盈方微未充分說(shuō)明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

不過(guò)，該方案被證監(jiān)會(huì)否決后，盈方微并未就此作罷。2022年11月23日，盈方微董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，繼續(xù)推進(jìn)交易的相關(guān)議案，并于2023年2月更換了本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

直至7月31日，盈方微宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，此時(shí)距公司籌劃該事項(xiàng)已經(jīng)過(guò)去了兩年。盈方微表示，終止本次交易的原因是上述事項(xiàng)歷時(shí)較長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，各方認(rèn)為本次交易已無(wú)法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，定增支付對(duì)價(jià)的部分定價(jià)，跟定增募集資金的定價(jià)，很多時(shí)候確實(shí)不一樣。但是，被證監(jiān)會(huì)否決的項(xiàng)目，如果其瑕疵沒有消除，成功重啟的難度會(huì)很大。它的定價(jià)肯定是有問(wèn)題，但這些問(wèn)題是現(xiàn)行的交易制度或是市場(chǎng)常規(guī)導(dǎo)致的。

況玉清表示，一般的再融資定增，是在定價(jià)基準(zhǔn)日時(shí)定價(jià)，此時(shí)定增方案往往已經(jīng)發(fā)布；但是發(fā)行新股支付并購(gòu)對(duì)價(jià)的時(shí)候，發(fā)行定價(jià)是在提交監(jiān)管審計(jì)時(shí)就已經(jīng)定好的，后面承前并購(gòu)利好消息的擴(kuò)散、股價(jià)上漲，就會(huì)導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)比定價(jià)高出很多，這種情況歷史上一直存在。

上海一位資本市場(chǎng)從業(yè)人員則向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，低價(jià)定增收購(gòu)可能會(huì)觸及一些股東的利益，因?yàn)橐暂^低的價(jià)格進(jìn)行增發(fā)可能會(huì)導(dǎo)致股東權(quán)益的減少。對(duì)于公司可能的資產(chǎn)重組和收購(gòu)，有必要對(duì)交易價(jià)格是否合理進(jìn)行充分的評(píng)估和論證，以保護(hù)股東的權(quán)益。

恢復(fù)上市后再次轉(zhuǎn)虧

回顧過(guò)往，由于2017年至2019年連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值，深交所于2020年4月7日起暫停盈方微股票上市。2020年6月，走上“自救”之路的盈方微通過(guò)全資子公司以6.01億元現(xiàn)金收購(gòu)華信科及World Style 51%股權(quán)，同年9月份完成股權(quán)交割，自此拓展了電子元器件分銷業(yè)務(wù)。

隨后，盈方微實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，2020年和2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7億元、28.9億元，凈利潤(rùn)1011.93萬(wàn)元、323.77萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別為210.46萬(wàn)元、271.32萬(wàn)元。基于此，2022年8月22日，盈方微股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示并恢復(fù)上市。

值得注意的是，在2020年6月收購(gòu)華信科及World Style 51%股權(quán)時(shí)，原股東承諾標(biāo)的公司2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑的歸母凈利潤(rùn)(以扣非前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于9000萬(wàn)元、1.10億元、1.30億元，累計(jì)不低于3.3億元。

根據(jù)盈方微發(fā)布的2022年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，華信科及World Style 2020年、2021年和2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.13億元、1.05億元和9532.34萬(wàn)元(計(jì)提超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之前)，三年累計(jì)完成扣非歸母凈利潤(rùn)為3.14億元，完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾的95.04%。按照約定，標(biāo)的公司原股東需向盈方微補(bǔ)償2976.99萬(wàn)元。

對(duì)此，盈方微表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)及行業(yè)周期的影響，2022年市場(chǎng)需求有所下降，標(biāo)的公司積極進(jìn)行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所增長(zhǎng)，但毛利率有所下滑；此外，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2021年同期有一定增加，導(dǎo)致了業(yè)績(jī)承諾未能全部完成。

在況玉清看來(lái)，這或許才是證監(jiān)會(huì)真正關(guān)注的“損害上市公司股東利益”的核心，其業(yè)績(jī)看起來(lái)很好看，但不具持續(xù)性，最后業(yè)績(jī)承諾對(duì)賭期過(guò)后，財(cái)務(wù)表現(xiàn)被打回原形，股價(jià)受挫，最受傷的還是小散。

受此影響，盈方微的業(yè)績(jī)又出現(xiàn)劇烈波動(dòng)。根據(jù)2022年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.24億元，同比增長(zhǎng)8.1%，歸母凈利潤(rùn)為1490.47萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)360.34%。但扣非凈利潤(rùn)則虧損2531.62萬(wàn)元，同比下降1033.09%。同時(shí)，該公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.33億元。

進(jìn)入2023年，盈方微的業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑。今年一季度，盈方微實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.22億元，同比下降20.88%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1037.57萬(wàn)元，同比下降372.41%；同期扣非凈利潤(rùn)-1039.14萬(wàn)元，同比下降403.06%。日前，盈方微披露的2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)虧損2400萬(wàn)元—3200萬(wàn)元，而去年同期盈利574萬(wàn)元。

對(duì)此，盈方微解釋稱，主要原因系控股子公司華信科及World Style延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入較上年同期保持了一定的增長(zhǎng)，但受行業(yè)和市場(chǎng)影響，銷售價(jià)格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計(jì)提中介費(fèi)用等而導(dǎo)致相應(yīng)費(fèi)用增加。

與此同時(shí)，盈方微的股價(jià)也經(jīng)歷了一輪“過(guò)山車”行情。2022年8月22日，盈方微復(fù)牌后大漲488.44%，當(dāng)日股價(jià)一度沖高至13.25元。隨后，其股價(jià)震蕩回落，目前已跌破7元關(guān)口，最新股價(jià)與昔日高點(diǎn)相比跌幅超50%。