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《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風控

(資料圖片僅供參考)

1999年，24歲的吳軒已經大學畢業，在走出校門后的六年里，吳軒一直供職于國內第一家民營激光企業。2005年12月30日，吳軒和吳建春，共同出資創辦了武漢逸飛激光股份有限公司（以下簡稱“逸飛激光”）。

沖擊科創板背后，逸飛激光2021年凈利潤實現“撐桿跳”，而這背后，2019年開始合作的大客戶2021年為逸飛激光創收超四成，且同期逸飛激光向該客戶銷售圓柱全極耳電芯自動裝配線的毛利率低于其他客戶。在逸飛激光業績大增背后，該客戶是否“助力”逸飛激光上市沖業績？令人唏噓的是，雙方交易規模也在2022年大幅下滑。

此外，2019年8月，創始股東吳建春或“低價”轉讓所持逸飛激光的股份給實控人吳軒后退出，背后驚現吳建春2016年的受賄“黑歷史”。問題不止于此，逸飛激光的多名董監高履歷現矛盾，其信披質量或該打上問號。

一、“低價”獲客沖業績，“恰好”過上市標準的門檻

以資本為紐帶將企業的利益捆綁在一起，難免會過猶不及。2021年，逸飛激光凈利潤增速達255.28%。逸飛激光凈利潤上演“撐桿跳”的背后，其第一大客戶創收超四成，且逸飛激光向該客戶銷售的毛利率低于其他同類產品的客戶。

1.1 2020年凈利潤扭虧為盈，2021年凈利潤增速達255.28%

據逸飛激光簽署于2022年12月21日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，逸飛激光的營業收入分別為11,990.09萬元、19,865.3萬元、39,666.23萬元、18,465.45萬元，凈利潤分別為-1,490.28萬元、1,187.62萬元、4,219.34萬元、3,103.36萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，逸飛激光的營業收入增速分別為65.68%、99.68%，2021年，凈利潤增速為255.28%。

2021年業績亮眼背后，逸飛激光的第一大客戶為創收超四成。

1.2 2021年寧德時代為逸飛激光貢獻1.87億元收入，占比達47.02%

招股書顯示，2020-2021年，寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）分別是逸飛激光第四、第一大客戶，主要向逸飛激光采購自動化產線、智能化專機、改造與增值服務，分別為逸飛激光貢獻銷售收入976.68萬元、18,652.74萬元，分別占逸飛激光當期營業收入的4.92%、47.02%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，寧德時代為逸飛激光貢獻收入合計達1.96億元。

1.3 2021年，對寧德時代毛利率低于同期其他客戶超10個百分點

據簽署日為2022年11月15日的《關于武漢逸飛激光股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），逸飛激光于2019年正式與寧德時代建立合作關系，2020年開始向寧德時代供應鋰電設備產品，主要為圓柱全極耳電芯自動裝配線。

關于產品圓柱全極耳電芯自動裝配線，2020年，逸飛激光對客戶寧德時代、國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”）銷售該產品的毛利率分別為11.52%、25.16%。

2021年，逸飛激光對客戶寧德時代、中山天貿電池有限公司（以下簡稱“中山天貿”）、江蘇普亞能源科技有限公司（以下簡稱“普亞能源”）、惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯鋰能”）銷售上述產品的毛利率，分別為25.96%、31.52%、53.21%、33.32%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2021年，逸飛激光對中山天貿、江蘇普亞、億緯鋰能銷售圓柱全極耳電芯自動裝配線的毛利率，均值為39.35%，高出同期對客戶寧德時代銷售該產品的毛利率13.39個百分點。

對此，逸飛激光解釋，2020年寧德時代圓柱全極耳電芯自動裝配線產品毛利率相對較低，主要原因是，2020年雙方處于磨合期，同時，寧德時代作為鋰電池行業的龍頭企業，對產品性能要求高，逸飛激光根據其需求對產線進行反復優化，由此導致成本增加，2020年毛利率相應較低。隨著合作的深入，逸飛激光對寧德時代的銷售毛利率逐步回升。

2021年，逸飛激光對普亞能源圓柱全極耳電芯自動裝配線產品的毛利率相對較高，主要原因是，普亞能源為行業內的新進入企業，相比寧德時代、國軒高科、億緯鋰能等行業知名鋰電池制造商，其未來發展前景具有一定的不確定性，為防范風險，對其報價相對較高，由此導致毛利率較高。

可見，2020-2021年，為了獲得寧德時代這一重要客戶，逸飛激光或不惜“讓利”。

而這背后，逸飛激光選擇的上市標準“恰好”過門檻。

1.4 自從與寧德時代合作起，逸飛激光2020-2021年凈利潤累計突破五千萬元

據招股書，逸飛激光本次發行選擇《上海證券交易所科創板股票上市規則》中2.1.2條中第一套標準：“預計市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5,000萬元，或者預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”。

可見，2019年，逸飛激光的凈利潤為-1,490.28萬元，顯然不滿足科創板上市標準中，最近兩年凈利潤均為正或最近一年凈利潤為正的這兩項硬性指標。2020年，逸飛激光的營業收入為19,865.3萬元，凈利潤為1,187.62萬元；在2021年，寧德時代為逸飛激光貢獻超四成營收背后，同年逸飛激光實現盈利4,219.34萬元。

這是否意味著，逸飛激光最近一年即2021年凈利潤為正且營業收入不低于1億元，大客戶寧德時代貢獻的四成收入影響幾何？寧德時代是否成為逸飛激光突擊收入的“關鍵先生”？存疑待解。

而逸飛激光與寧德時代合作的可持續性，值得關注。

1.5 寧德時代對應業務處于前期開發測試階段，2022年與逸飛激光交易規模下滑

據簽署日為2022年11月24日的《關于武漢逸飛激光股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核中心意見落實函的回復》，2020-2021年及2022年1-9月，逸飛激光對寧德時代的銷售額分別為948萬元、18,577.26萬元、54.66萬元。

可以看出，2022年1-9月，逸飛激光對寧德時代的銷售額明顯下滑。

對此，逸飛激光解釋，寧德時代圓柱電池業務占比較少，目前未應用于新能源汽車，近年來擴產的主要是方形電池，新型動力圓柱電池產品還處在前期開發測試階段，尚未對外新增批量采購圓柱電池生產設備，受此影響，2022年，逸飛激光和寧德時代的交易規模大幅下滑。

且據首輪問詢回復，寧德時代生產的動力電池以方形電池為主，其在2020年度報告中首次披露圓柱電池產品的相關信息。逸飛激光于2019年正式與寧德時代建立合作關系，2020年開始向寧德時代供應圓柱全極耳電芯自動裝配線產品。

而據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，逸飛激光圓柱全極耳電芯自動裝配線的銷售收入分別為3,418.8萬元、11,804.64萬元、24,992.94萬元、1,853.21萬元，占主營業務收入的比例分別為29.17%、60.29%、64.09%、10.14%。

上述情形可知，此番上市，逸飛激光選擇第一套上市標準，即“最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1億元”，而2020年逸飛激光才扭虧為盈剛好過線，2021年其營收凈利潤均激增，超越上市標準。而這背后，2019年開始合作的大客戶寧德時代，2021年為逸飛激光創收超四成，且同期逸飛激光向寧德時代銷售圓柱全極耳電芯自動裝配線的毛利率低于其他客戶。在逸飛激光業績大增背后，大客戶寧德時代是否“助力”逸飛激光業績超越上市標準？

而令人唏噓的是，到了2022年，寧德時代又稱其新型動力圓柱電池產品由于處于開發測試階段尚未對外新增批量采購圓柱電池生產設備，逸飛激光2022年與寧德時代的交易規模將大幅下降。那么，逸飛激光與寧德時代的合作是否可持續？不得而知。

二、創始股東之一“低價”退股背后，驚現受賄“黑歷史”

疑似之跡，不可不察。2019年8月，逸飛激光的創始股東吳建春，以同期私募股東入股價格的三成，轉讓股權給實控人吳軒后，退出逸飛激光。

2.1 2019年8月，創始股東吳建春以20.6元/出資額的價格將所持股權轉讓給吳軒

據招股書，吳軒合計控制逸飛激光50.69%的表決權股份，系逸飛激光的控股股東、實際控制人。

與吳軒共同創立逸飛激光的，還有一人。

追溯歷史，2005年12月，吳軒與吳建春共同出資組建武漢逸飛激光設備有限公司（以下簡稱“逸飛有限”，系逸飛激光前身），二人出資比例分別為49%、51%。

2019年6月，吳軒與吳建春簽署了《股權轉讓協議》，協議約定，吳建春將其所持有的逸飛激光2.362%的股權，以618萬元的價格轉讓給吳軒，對應每注冊資本價格為20.6元。上述股權轉讓完成后，吳建春不再持股逸飛激光。此時，逸飛激光的注冊資本為1,269.93萬元。

可知，2019年8月，另一創始股東吳建春將股權轉讓給吳軒后，退出逸飛激光。

但該股權的轉讓價格，或存“蹊蹺”。

2.2 2019年11月多家私募增資價格為63元/出資額，是上述價格的3倍

招股書顯示，2019年11月，七家私募股東參與的增資中，共青城朗潤涵納投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城朗潤”）以貨幣資金5,400萬元認繳新增出資額85.71萬元、嘉興兩山逸聘一號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興兩山”）以貨幣資金1,000萬元認繳新增出資額15.87萬元、民生證券投資有限公司以貨幣資金1,000萬元認繳新增出資額15.87萬元、上海宏鷹股權投資基金合伙企業以貨幣資金5,000萬元認繳新增出資額79.37萬元。

參與上述增資的還有，咸寧香城新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）以貨幣資金1,500萬元認繳新增出資額23.81萬元、廣西海東科技創業投資有限公司以貨幣資金1,000萬元認繳新增出資額15.87萬元、廣西容易海達投資管理有限公司以貨幣資金100萬元認繳新增出資額1.59萬元。

據首輪問詢回復，2019年8月，吳建春以20.6元/出資額的價格將其股權全部轉讓給吳軒，該作價對應的逸飛激光市值為2.62億元。

2019年11月，包括共青城朗潤、嘉興兩山等七家股東參與的增資中，增資價格為63元/出資額，對應的逸飛激光市值為8億元。逸飛激光稱，該作價考慮了逸飛激光所處行業狀況、公司成長性、經營情況和發展前景后，經各方協商一致確定。

可見，上述七家私募股東增資的價格為63元/出資額，是吳建春三個月前退出時轉讓價格的3倍，吳建春是否存在“低價”退股的情形？

前后相差3個月，逸飛激光增資或股權轉讓價格存在明顯差異，逸飛激光對此解釋，吳建春作為原始股東，投資價格較低，且轉讓時已離職，本次轉讓系由實際控制人回購其所持股份，因此價格低于同期的逸飛激光增資價格。

問題不止如此。

2.3 吳建春曾任董事及監事，2016年涉嫌“利用影響力受賄”被刑事拘留

據首輪問詢回復，2005年12月至2015年4月，吳建春先后在逸飛有限行政部、采購部任職，2015年5月至今，為自由職業。

實際上，吳建春在逸飛激光曾任董事、監事及經理職務。

據蘇州天弘激光股份有限公司（以下簡稱“天弘激光”）簽署于2016年4月22日的《天弘激光發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組報告書(草案)》（以下簡稱“天弘激光簽署于2016年4月22日的資產重組報告”），2005年至2010年11月，吳建春任逸飛激光執行董事、經理，2010年12月至2015年4月，任逸飛激光采購部經理，2015年9月29日經逸飛激光股東會審議，吳建春不再擔任監事。

此外，根據武漢市硚口區公安分局、硚口區檢察院先后發出的拘留通知書、逮捕通知書、律師見證書、全國企業信用信息公示系統（湖北）查詢結果等顯示，吳建春涉嫌“利用影響力受賄”犯罪于2015年6月19日被依法刑事拘留，2015年7月3日被依法逮捕，現羈押于武漢市硚口區看守所，截至2016年4月22日，該案處于檢察機關提起公訴后的法院審判階段。

由上述情形看出，2019年8月，創始股東吳建春或“低價”將其所持有逸飛激光的股權轉讓給實控人吳軒。而退股背后，2016年，吳建春驚現利用影響力受賄“黑歷史”。

三、子公司盈利情況或“蒙眼自嗨”，多位董監高履歷信披存矛盾

眾所周知，信披準則對上市公司董監高的任職履歷披露情況提出要求。作為董事長兼總經理的吳軒，其在逸飛激光的歷史任職情況，信披現疑云。

3.1 董事長兼總經理吳軒，在逸飛激光的歷史任職信披現“矛盾”

據招股書，董事長兼總經理吳軒，1999年9月至2005年12月，在武漢楚天激光（集團）股份有限公司（以下簡稱“楚天激光”）任常務副總經理，2005年12月至2017年11月，在逸飛激光任執行董事兼總經理，2017年11月至招股書簽署日2022年12月21日，在逸飛激光任董事長兼總經理。

據天弘激光簽署于2016年4月22日的資產重組報告，1999年至2005年，吳軒任楚天激光分公司常務副總經理，2005年12月至2010年11月，吳軒任逸飛激光監事，2010年12月至資產重組報告簽署日2016年4月22日，任逸飛激光執行董事、總經理。

換言之，2005年12月至2010年11月，招股書顯示，吳軒在逸飛激光任執行董事兼總經理，而另有公開信息顯示，吳軒任職的是監事。

而問題才剛剛開始。

3.2 董事兼副總經理向玉枝，學歷驚現“倒退”

據招股書，董事、副總經理向玉枝，畢業于中南財經政法大學，統計專業專科學歷。

據天弘激光簽署于2016年4月22日的資產重組報告，1988年，向玉枝畢業于中南財經政法大學統計專業，本科學歷。

可見，招股書顯示，董事兼副總經理向玉枝畢業于中南財經政法大學，統計專業專科學歷，而2016年4月簽署的天弘激光資產重組報告顯示，其學歷為本科。

即時隔6年，向玉枝學歷驚現“倒退”。

不止于此。

3.3 核心技術人員程從貴的履歷，招股書與公開信息“對不上”

據招股書，核心技術人員程從貴，1984年8月至1989年10月，在浠水五金模具廠任工程師，1989年10月至1993年9月，在湖北拖拉機廠任工程師，2000年3月至2005年5月，在深圳精實機電科技有限公司任項目經理，2005年5月至2012年11月，在東莞弘展機械制造有限公司任項目經理，2012年11月至招股書簽署日2022年12月21日，歷任逸飛激光子公司東莞逸飛任總經理助理、總工程師、總經理助理等。

據天弘激光簽署于2016年4月22日的資產重組報告，1984年至1992年，程從貴在鄂東模具制造中心五金模具廠任工程師，1993年至2000年5月，在湖北拖拉機廠任工程師，2000年6月至2006年6月，在深圳精密機電科技有限公司任部門經理，2006年7月至2008年10月，為深圳華晟迪科技有限公司合伙人，2008年11月至2012年11月，在廣東東莞宏展機械五金機械有限公司任主任工程師，2012年12月至2013年，在東莞逸飛任工程師，2014年至資產重組報告簽署日2016年4月22日，在逸飛激光任研發總監。

可見，核心技術人員程從貴的履歷，招股書與天弘激光簽署于2016年4月22日的資產重組報告“對不上”。

此外，逸飛激光子公司盈利情況，與“官宣”打架。

3.4 稱子公司大雁軟件2018年為首個獲利年度，官宣顯示當年為虧損

據招股書，武漢大雁軟件有限公司（以下簡稱“大雁軟件”）成立于2016年3月7日，是逸飛激光的全資子公司，其主營業務為激光設備軟件控制系統的設計與開發，與逸飛激光主營業務保持一致。

2017年9月，逸飛激光通過收購獲得該子公司。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年2月13日，大雁軟件共發生2次投資人變更，2017年9月5日，大雁軟件由武漢偉基并購投資管理有限公司對其持股100%，變更為逸飛有限100%持股，2017年10月10日，大雁軟件的投資人變更前后未發生變動，均為逸飛有限持股100%。

據招股書，大雁軟件2017年至2021年均已取得《軟件企業證書》，且2018年為大雁軟件首個獲利年度。因此，大雁軟件2018年及2019年免征企業所得稅，2020年至2022年按照25%的法定稅率減半計繳企業所得稅。

奇怪的是，“官宣”顯示，2018年，大雁軟件并未盈利。

據市場監督管理局數據，2018年，大雁軟件的凈利潤為-13.45萬元。

由上看出，關于逸飛激光多名董監高的履歷，招股書與天弘激光資產重組報告，出現“打架”，甚至出現副總學歷“倒退”的情形。不僅如此，逸飛激光稱子公司大雁軟件2018年實現獲利，但“官宣”卻顯示仍為虧損。至此，逸飛激光的信息披露疑點重重，其信披質量如何？或該打上問號。

堤壩因螞蟻洞而崩潰。上述問題的拷問之下，逸飛激光能否贏得資本市場的青睞？