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注冊制下創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組被否第一單有何內(nèi)情？

澎湃新聞注意到，深圳證券交易所(簡稱“深交所”)近日下發(fā)的最新一期《深交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》(簡稱《審核動(dòng)態(tài)》)中，披露了一起非IPO現(xiàn)場督導(dǎo)案例。深交所對(duì)某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施獨(dú)立業(yè)務(wù)顧問業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，在這過程中，發(fā)現(xiàn)該上市公司就標(biāo)的公司財(cái)務(wù)內(nèi)控披露、以及資金往來等方面披露不完整，交易不符合重組條件和信息披露要求，最終否決了該筆重大資產(chǎn)重組交易。

澎湃新聞了解后發(fā)現(xiàn)，該案例多項(xiàng)細(xì)節(jié)均與杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司(簡稱“大地海洋”，301068)6月被否的重大資產(chǎn)重組方案吻合。

(資料圖片)

2023年6月15日，大地海洋擬發(fā)行股份購買9.1億元資產(chǎn)的項(xiàng)目被否，成為注冊制后創(chuàng)業(yè)板首單被否的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。

澎湃新聞?dòng)浾呔椭卮筚Y產(chǎn)重組項(xiàng)目被否原因咨詢大地海洋投資者關(guān)系時(shí)，大地海洋表示，一切以已披露的相關(guān)公告為準(zhǔn)。

注冊制重大資產(chǎn)重組被否首單內(nèi)情

《審核動(dòng)態(tài)》披露的非IPO現(xiàn)場督導(dǎo)案例顯示，深交所對(duì)某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施獨(dú)立業(yè)務(wù)顧問業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)上市公司未完整披露資金拆借、轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)等諸多事項(xiàng)，以及未完整披露標(biāo)的公司實(shí)際控制人及其女與供應(yīng)商的資金往來。

具體來看，未完整披露的事項(xiàng)包括：2021年, 標(biāo)的公司實(shí)際控制人控制并使用其司機(jī)的銀行卡向標(biāo)的公司借入備用金400余萬元；2020年，標(biāo)的公司通過供應(yīng)商A公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額合計(jì)為3500萬元；未完整披露的包括，第三方代標(biāo)的公司收取貨款，金額合計(jì)約200萬元。

深交所還發(fā)現(xiàn)，上市公司在信息披露中表示，標(biāo)的公司實(shí)際控制人之女向供應(yīng)商B公司、2022年第一大供應(yīng)商C公司實(shí)際控制人分別借入200萬元、60萬元。現(xiàn)場督導(dǎo)卻發(fā)現(xiàn)，C公司僅有標(biāo)的公司一家客戶, 成立次年即成為標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商，且C公司實(shí)際控制人系標(biāo)的公司實(shí)際控制人親屬。2022年1-8月，標(biāo)的公司向其采購金額合計(jì)約為500萬元。2022年1月，供應(yīng)商C公司實(shí)際控制人向標(biāo)的公司實(shí)際控制人之女轉(zhuǎn)賬400萬元。而上市公司僅披露其中直接轉(zhuǎn)賬60萬元，未披露通過第三方轉(zhuǎn)賬的340萬元。

結(jié)合審核和現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的異常情況，深交所并購重組委審議認(rèn)為，此次交易不符合重組條件和信息披露要求，并予以終止審核。

多處細(xì)節(jié)指向大地海洋

雖然《審核動(dòng)態(tài)》并未透露具體被否項(xiàng)目名稱，該案例僅以“某上市公司”代稱。但澎湃新聞注意到，“某上市公司”各項(xiàng)信息均指向了大地海洋，標(biāo)的公司指的應(yīng)該是虎哥環(huán)境。

官網(wǎng)信息顯示，大地海洋是一家專注于廢棄資源綜合利用的企業(yè)，主要從事廢礦物油、廢乳化液、廢濾芯/油桶(壺)等危廢收集、資源化利用與無害化處置業(yè)務(wù)。

2022年8月，大地海洋發(fā)布公告，擬籌劃發(fā)行股份購買浙江虎哥環(huán)境有限公司(簡稱“虎哥環(huán)境”)100%股權(quán)，交易總價(jià)為9.1億元；同時(shí)擬向合計(jì)不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金不超過5.6億元。2023年6月15日，該收購案被深交所并購重組審核委員會(huì)否決。

根據(jù)深交所官網(wǎng)信息披露，大地海洋是創(chuàng)業(yè)板近三年以來唯一被否的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。

在被否理由中，深交所在《關(guān)于終止對(duì)大地海洋重大資產(chǎn)重組審核的決定》寫道，一是未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測的合理性，二是未及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、 轉(zhuǎn)貸等情形，其中第二條與此次《審核動(dòng)態(tài)》一致。

此外，《審核動(dòng)態(tài)》披露的標(biāo)的公司500%增值率、借司機(jī)卡拆借資金400余萬元、供應(yīng)商借款400萬元僅披露60萬元等細(xì)節(jié)與事情經(jīng)過，均與大地海洋數(shù)次在問詢中披露以及更改的信息趨于一致。

據(jù)大地海洋在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中首次披露的信息，虎哥環(huán)境實(shí)際控制人唐偉忠及其家人向虎哥環(huán)境拆借資金約3934.68萬元，用于改善住房等。同時(shí)，大地海洋在2021年通過供應(yīng)商A公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額合計(jì)約2000萬元。

原披露金額為3934.68萬元，圖片來自第二輪問詢答復(fù)

但深交所卻發(fā)現(xiàn)，大地海洋未完整披露諸多事項(xiàng)。如2021年, 唐偉忠控制并使用其司機(jī)的銀行卡向虎哥環(huán)境借入備用金406.4萬元；2020年，虎哥環(huán)境通過供應(yīng)商A公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額合計(jì)為3500萬元；第三方代虎哥環(huán)境收取貨款，金額合計(jì)約200萬元。

問詢后資金拆借增加400余萬至4341.08萬元，圖片來自第二輪問詢答復(fù)修訂版

此外，大地海洋首次披露的信息還顯示，唐宇陽向供應(yīng)商杭州帥都建筑裝飾工程有限公司、2022年第一大供應(yīng)商杭州豐欣環(huán)境有限公司(簡稱“豐欣環(huán)境”)實(shí)際控制人朱迪分別借入200萬元、60萬元。

原先披露金額，來自第二輪問詢答復(fù)

現(xiàn)場督導(dǎo)卻發(fā)現(xiàn)，豐欣環(huán)境僅有虎哥環(huán)境一家客戶, 成立次年即成為虎哥環(huán)境第一大供應(yīng)商，且朱迪系唐偉忠配偶哥哥的侄子。2022年1-8月，虎哥環(huán)境向其采購金額合計(jì)約為500萬元。2022年1月，朱迪向唐宇陽轉(zhuǎn)賬400萬元。而大地海洋僅披露其中直接轉(zhuǎn)賬60萬元，未披露通過第三方轉(zhuǎn)賬的340萬元。

問詢后內(nèi)容更新，圖片來自第二輪問詢答復(fù)修訂版

結(jié)合審核和現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的異常情況，深交所并購重組委審議認(rèn)為，此次交易不符合重組條件和信息披露要求，并予以終止審核。

繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組

值得注意的是，6月15日，深交所對(duì)大地海洋發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行否決之后，6月26日，大地海洋發(fā)布公告稱，將繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。

大地海洋稱，鑒于收購虎哥環(huán)境符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司延展產(chǎn)業(yè)鏈和完善體系布局，有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易， 有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，決定繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。大地海洋表示，將根據(jù)深交所重組委審核意見并結(jié)合公司實(shí)際情況，協(xié)調(diào)各方及中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善收購標(biāo)的公司的方案及相關(guān)申請(qǐng)材料，待相關(guān)工作完成后重新提交深交所審核。

澎湃新聞?dòng)浾呔椭卮筚Y產(chǎn)重組項(xiàng)目被否原因咨詢大地海洋投資者關(guān)系時(shí)，大地海洋表示，一切以已披露的相關(guān)公告為準(zhǔn)。

至于繼續(xù)重大資產(chǎn)重組方面情況，大地海洋表示，“將根據(jù)深交所規(guī)則，再走一遍流程。”“具體方案細(xì)節(jié)，后續(xù)會(huì)進(jìn)行相關(guān)公告。”