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在業(yè)績持續(xù)虧損下，濱海能源(000695)決定出售天津海順印業(yè)包裝有限公司(以下簡稱“海順印業(yè)”)51%股權(quán)，從而退出包裝印刷領(lǐng)域。針對本次交易，深交所在并購重組問詢函中提出了多項質(zhì)疑。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)了解，海順印業(yè)為濱海能源重要子公司，出售海順印業(yè)后，公司營業(yè)收入將下降逾八成，交易完成后公司持續(xù)經(jīng)營能力存疑。其次，由于濱海能源在交易前對海順印業(yè)新增計提5149.73萬元減值準(zhǔn)備，深交所犀利發(fā)問是否存在“財務(wù)大洗澡”的情形。此外，在置出海順印業(yè)后，濱海能源2022年前三季度關(guān)聯(lián)交易占比將提高至89.52%，公司如何解決關(guān)聯(lián)客戶依賴問題尤為重要。

持續(xù)經(jīng)營能力存疑

出售海順印業(yè)是否有利于提高公司持續(xù)經(jīng)營能力，是濱海能源面臨的第一個考問。據(jù)了解，海順印業(yè)為濱海能源貢獻了大部分營收，交易完成后，濱海能源甚至可能面臨*ST風(fēng)險。

3月13日，濱海能源發(fā)布公告稱，擬向持有公司5%股份的股東天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司出售海順印業(yè)51%的股權(quán)，交易金額為1.3億元。交易草案發(fā)布不久，深交所就針對本次交易向濱海能源下發(fā)了并購重組問詢函。

根據(jù)交易草案，交易完成后，濱海能源收入規(guī)模將大幅下降，2021年度由交易前的4.92億元降至交易后的7039.11萬元，2022年1-9月由交易前的3.19億元降至交易后的6017.6萬元，分別下降85.68%和81.16%。

需要指出的是，濱海能源業(yè)績自2020年起持續(xù)虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020-2021年以及2022年前三季度，濱海能源實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-1652萬元、-5696萬元、-7258萬元。即使出售海順印業(yè)能一定程度上減少虧損，但交易完成后，濱海能源2021年、2022年前三季度歸屬凈利潤仍為負，分別為-1368.08萬元、-540.34萬元。

這使得交易完成后，濱海能源可能面臨被*ST的風(fēng)險。據(jù)《股票上市規(guī)則》，觸及“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”的個股，將被實施退市風(fēng)險警示。對此，深交所要求濱海能源結(jié)合交易完成后公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況與財務(wù)數(shù)據(jù)說明本次交易是否會導(dǎo)致公司被實施退市風(fēng)險警示。

在出售海順印業(yè)之后，濱海能源收入將主要來自于子公司天津新華印務(wù)有限公司(以下簡稱“新華印務(wù)”)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年及2022年上半年新華印務(wù)營業(yè)收入、利潤率持續(xù)下降。對此，深交所要求濱海能源說明置出海順印業(yè)能否有助于提高公司持續(xù)經(jīng)營能力、增強抗風(fēng)險能力。

是否存“財務(wù)大洗澡”

值得注意的是，在本次交易草案披露的同時，濱海能源對海順印業(yè)新增計提5149.73萬元減值準(zhǔn)備。對此，深交所犀利發(fā)問公司是否存在“財務(wù)大洗澡”等情形。

交易草案顯示，以2022年9月30日為基準(zhǔn)日，海順印業(yè)全部股東權(quán)益價值評估值為2.55億元，增值率17.23%，51%股權(quán)對應(yīng)的評估值為1.3億元，低于濱海能源母公司報表中對海順印業(yè)長期股權(quán)投資的賬面值1.63億元，本次交易將導(dǎo)致公司實現(xiàn)較大金額的投資損失。

形成投資損失的背后，濱海能源對海順印業(yè)新增計提5149.73萬元減值準(zhǔn)備、對部分會計科目進行更正，并以更正后的賬面值為基準(zhǔn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。更正后，2022年前三季度，海順印業(yè)計提應(yīng)收賬款壞賬損失3046.37萬元，計提存貨跌價損失2405.17萬元。

對此，深交所要求濱海能源說明是否存在“財務(wù)大洗澡”的情形，是否存在突擊計提大額減值壓低資產(chǎn)評估值的情形。

此外，2016年濱海能源收購海順印業(yè)股權(quán)時，評估機構(gòu)以2016年9月30日為基準(zhǔn)日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法對海順印業(yè)進行評估。深交所要求濱海能源說明本次評估僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種評估方法的原因及合理性，未采用兩種評估方式的具體依據(jù)。

資產(chǎn)評估從業(yè)人員孫元源告訴北京商報記者，一般來說，針對上市公司出售資產(chǎn)的問題，評估機構(gòu)在采取資產(chǎn)評估時最起碼要采用兩種評估方法，但是實在不適用的時候，可以只用一種。

關(guān)聯(lián)客戶依賴問題待解

置出海順印業(yè)后，濱海能源關(guān)聯(lián)交易比例大幅提高，2022年前三季度將提高至近90%，未來如何解決關(guān)聯(lián)客戶依賴等問題需要濱海能源作出回答。

交易草案顯示，交易完成后，濱海能源2021年和2022年1-9月向關(guān)聯(lián)方銷售的金額分別為4426.6萬元和5387.23萬元，分別占交易后公司總收入的62.89%和89.52%，存在關(guān)聯(lián)客戶銷售占比高以及銷售渠道依賴關(guān)聯(lián)方的風(fēng)險。

值得一提的是，關(guān)聯(lián)交易對手方同本次交易對手方、公司前控股股東為同一控制人控制。對此，深交所要求濱海能源說明關(guān)聯(lián)交易的具體銷售模式，定價、應(yīng)收款項賬期和壞賬計提比例較非關(guān)聯(lián)客戶是否存在差異，關(guān)聯(lián)交易增速高于營業(yè)收入增速的原因及合理性，并基于上述情況說明本次交易是否有助于提高公司獨立性，公司未來就減少關(guān)聯(lián)交易、解決關(guān)聯(lián)客戶依賴的具體措施。

投融資專家許小恒表示，過多或不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易容易造成公司獨立運營能力差，進而抵御外來風(fēng)險的能力薄弱，影響資本市場的穩(wěn)定性。

值得一提的是，在此次出售資產(chǎn)后，濱海能源有意愿布局新能源業(yè)務(wù)。濱海能源表示，本次交易完成后，公司將聚焦資源進行戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，圍繞新能源和新材料等高附加值的實體經(jīng)濟方向進行業(yè)務(wù)布局，優(yōu)化資源配置，拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，發(fā)展新的盈利增長點。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電濱海能源董秘辦公室進行采訪，不過對方工作人員表示不接受記者采訪。